Qu'est-ce qu'une prise de contrôle hostile?

Un rachat hostile, en fusions et acquisitions (M&A) Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction, c'est l'acquisition d'une société cible par une autre société (référée en tant qu'acquéreur) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. Vote par procuration Un vote par procuration est une délégation du pouvoir de vote à un représentant au nom du détenteur initial du vote. Le parti qui reçoit l'autorisation de voter est connu sous le nom de mandataire et le titulaire du vote d'origine est connu sous le nom de mandant.Le concept est important sur les marchés financiers et en particulier avec les entreprises publiques La différence entre une prise de contrôle hostile et amicale est que, dans une OPA hostile, le conseil d'administration de la société cible Structure de l'entreprise La structure de l'entreprise fait référence à l'organisation des différents départements ou unités une entreprise. En fonction des objectifs de l'entreprise et de l'industrie, n'approuvez pas la transaction.

Prise de contrôle hostile

Exemple de prise de contrôle hostile

Par exemple, la société A cherche à poursuivre une stratégie au niveau de l'entreprise et à se développer sur un nouveau marché géographique.

  1. La société A aborde la société B avec une offre d'achat pour acheter la société B.
  2. Le conseil d'administration de la société B conclut que cela ne serait pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société B et rejette l'offre publique d'achat.
  3. Malgré le refus de l'offre d'achat, la société A continue de faire pression pour une tentative d'acquisition de la société B.

Dans le scénario ci-dessus, malgré le rejet de son offre, la société A tente toujours d'acquérir la société B. Cette situation serait alors qualifiée de tentative de reprise hostile.

Stratégies de prise de contrôle hostiles

Il existe deux stratégies de rachat hostiles couramment utilisées: une offre publique d'achat ou un vote par procuration.

1. Offre publique d’achat

Une offre publique d'achat est une offre d'achat d'actions des actionnaires de la société B à une prime par rapport au prix du marché. Par exemple, si le cours actuel des actions de la société B est de 10 USD, la société A pourrait faire une offre d'achat pour acheter des actions de la société B à 15 USD (prime de 50%). L'objectif d'une offre publique d'achat est d'acquérir suffisamment d'actions avec droit de vote pour détenir une participation majoritaire dans la société cible. Habituellement, cela signifie que l'acquéreur doit posséder plus de 50% des actions avec droit de vote. En fait, la plupart des offres publiques d'achat sont conditionnées à ce que l'acquéreur puisse obtenir un nombre déterminé d'actions. Si les actionnaires ne sont pas assez disposés à vendre leurs actions à la société A pour lui fournir une participation majoritaire, elle annulera son offre publique d'achat de 15 $ par action.

2. Vote par procuration

Un vote par procuration est l'acte de la société acquéreuse qui persuade les actionnaires existants de voter contre la direction de la société cible afin qu'il soit plus facile de prendre le relais. Par exemple, la société A pourrait persuader les actionnaires de la société B d'utiliser leurs votes par procuration pour apporter des changements au conseil d'administration de la société. Le but d'un tel vote par procuration est d'éliminer les membres du conseil d'administration opposés à la prise de contrôle et d'installer de nouveaux administrateurs plus réceptifs à un changement de propriétaire et qui, par conséquent, voteront pour approuver le rachat.

Défenses contre une prise de contrôle hostile

Il existe plusieurs moyens de défense que la direction de la société cible peut utiliser pour dissuader une prise de contrôle hostile. Ils comprennent les éléments suivants:

  • Poison pill Poison Pill La Poison Pill est une manœuvre structurelle conçue pour contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les fonds propres qu'un acquéreur reçoit: Rendre les actions de la société cible moins attrayantes en permettant aux actionnaires actuels de la société cible d'acheter de nouvelles actions à un escompte. Cela diluera la participation représentée par chaque action et augmentera ainsi le nombre d'actions que la société acquéreuse doit acheter pour obtenir une participation majoritaire. L'espoir est qu'en rendant l'acquisition plus difficile et plus coûteuse, l'acquéreur potentiel abandonnera sa tentative de reprise.
  • Crown Jewel Defence Crown Jewel Defense La stratégie de Crown Jewel Defense dans les fusions et acquisitions (M&A) consiste à faire en sorte que la cible d'une OPA hostile vende certains de ses actifs précieux pour réduire son attractivité pour l'enchérisseur hostile. La défense du joyau de la couronne est une défense de dernier recours puisque la société cible détruira intentionnellement une partie de sa valeur, dans l'espoir que l'acquéreur abandonne son offre hostile. : Vendre les éléments les plus précieux de l'entreprise en cas de tentative de rachat hostile. Cela rend évidemment la société cible moins désirable et dissuade une prise de contrôle hostile.
  • Amendement de supermajorité: Un amendement à la charte de la société exigeant qu'une majorité substantielle (67% -90%) des actions vote pour approuver une fusion.
  • Golden parachute Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A), fait référence à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions. : Un contrat de travail qui garantit des prestations onéreuses versées aux principaux dirigeants s'ils sont démis de l'entreprise suite à une reprise. L'idée ici est, encore une fois, de rendre l'acquisition d'un coût prohibitif.
  • Greenmail Greenmail Commettre Greenmail consiste à acheter un nombre important d'actions dans une société cible, à menacer une prise de contrôle hostile, puis à utiliser la menace pour forcer: la société cible rachète des actions que l'acquéreur a déjà achetées, à une prime plus élevée, afin d'éviter les actions d'être entre les mains de l'acquéreur. Par exemple, la société A achète des actions de la société B à un prix majoré de 15 $; la cible, la société B, propose alors d'acheter des actions à 20 $ l'action. Espérons qu'elle pourra racheter suffisamment d'actions pour empêcher la société A d'obtenir une participation majoritaire.
  • Pac-Man defense Pac-Man Defense La Pac-Man Defense est une stratégie utilisée par les entreprises ciblées pour empêcher une prise de contrôle hostile. Cette stratégie de prévention des OPA est mise en œuvre par la société cible qui change les choses en essayant de reprendre l'acquéreur. Le but de la défense Pac-Man est de rendre un rachat très difficile. Exemple de défense pac-man: la société cible achète des actions de la société acquéreuse et tente une prise de contrôle de leur propre chef. L'acquéreur abandonnera sa tentative de reprise s'il estime qu'il risque de perdre le contrôle de sa propre entreprise. Cette stratégie oblige évidemment la société B à disposer de beaucoup d'argent pour acheter un grand nombre d'actions de la société A. Par conséquent, la défense de Pac-Man n'est généralement pas réalisable pour une petite entreprise aux ressources en capital limitées.

Exemples concrets de prises de contrôle hostiles

Il existe plusieurs exemples de prises de contrôle hostiles dans la vie réelle, comme les suivants:

  • Le rachat par emprunt de RJR Nabisco par la société de capital-investissement KKR à la fin des années 1980. Pour en savoir plus sur cette transaction, consultez le livre "Barbarians at the Gate".
  • Prise de contrôle d'Air Products & Chemicals Inc. hostile tentative de Airgas Inc . Airgas Inc a dissuadé la prise de contrôle hostile en utilisant une pilule empoisonnée.
  • Rachat hostile par Sanofi-Aventis de la société de biotechnologie Genzyme. Sanofi a apporté pour plus de 237 millions de dollars d'actions Genzyme, ce qui s'est traduit par une participation en actions de 90%.
  • Prise de contrôle hostile de Time Warner par AOL en 1999. En raison de l'éclatement de la bulle Internet, la nouvelle société a perdu plus de 200 milliards de dollars en deux ans.

Lectures connexes

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  • Prise de contrôle rampante Prise de contrôle rampante Dans les fusions et acquisitions (M&A), une OPA rampante, également connue sous le nom d'offre publique rampante, consiste en l'achat progressif des actions de la société cible. La stratégie d'une prise de contrôle rampante consiste à acquérir progressivement des actions de la cible via le marché libre, dans le but de prendre le contrôle.
  • Intérêt sans contrôle Intérêt sans contrôle Une part sans contrôle (NCI) est une participation de moins de 50% dans une société, où la position détenue donne à l'investisseur peu d'influence ou une
  • White Squire White Squire Un écuyer blanc est un individu ou une société qui achète une participation suffisamment importante dans la société cible pour empêcher que cette société ne soit reprise par un chevalier noir. En d'autres termes, un écuyer blanc achète suffisamment d'actions dans une société cible pour empêcher une prise de contrôle hostile.
  • Black Knight Black Knight En finance d'entreprise, une entreprise qui propose ou exécute une prise de contrôle hostile de la société cible est appelée un chevalier noir. Une prise de contrôle hostile est une tentative d'acquisition par une société ou un raider à laquelle la société cible résiste.

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