La technique de la pilule empoisonnée, parfois également connue sous le nom de régime de droits des actionnaires, est une forme de défense contre une offre publique d'achat hostile potentielle Une offre publique d'achat fait référence à l'achat d'une entreprise (la cible) par une autre entreprise (l'acquéreur). Avec une offre publique d'achat, l'acquéreur propose généralement des espèces, des actions ou un mélange des deux, «enchérissant» un prix spécifique pour lequel acheter la société cible. . C'est une technique par laquelle la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels.
Des tactiques de pilule empoisonnée peuvent également être utilisées pour atténuer le choc d'une prise de contrôle hostile. Comme c'est souvent le cas dans les acquisitions hostiles, la société acquéreuse utilisera des tactiques de rachat abusives ou utilisera sa position dominante pour mettre la société cible dans une très mauvaise position. Dans ces cas, des pilules empoisonnées peuvent être utilisées pour forcer l'acquéreur à négocier, au lieu de simplement forcer l'acquisition sur la cible.
Histoire de la pilule empoisonnée
Le terme de pilule empoisonnée est né de l'époque des guerres et de l'espionnage, lorsque les espions transportaient des pilules toxiques qui pouvaient être ingérées pour éviter la capture. Les espions avaleraient ces pilules s'ils pensaient qu'ils étaient sur le point d'être attrapés, de la même manière qu'une entreprise cible peut utiliser des tactiques de pilules empoisonnées pour éviter les prises de contrôle hostiles.
Dans le monde de la finance d'entreprise, le terme «pilule empoisonnée» est originaire des États-Unis. Les tactiques de la pilule empoisonnée ont été conçues pour décourager un acquéreur potentiel de poursuivre une prise de contrôle.
La tactique a d'abord été employée par la firme Wachtell, Lipton, Rosen et Kantz. Martin Lipton a inventé la tactique comme moyen de défense lors d'une bataille de rachat dans les années 1980. Son client, une société appelée General American Oil, était dans le viseur de T. Boone Pickens. Martin Lipton a conseillé au conseil d'administration de General American Oil d'inonder le marché avec de nouvelles actions de la société, diluant ainsi les capitaux propres, rendant l'acquisition beaucoup plus coûteuse à poursuivre (puisque Pickens devrait acheter beaucoup plus d'actions pour gagner un co ).
À l'époque, cette tactique était considérée comme controversée et possiblement un manquement à une obligation fiduciaire. La stratégie de la pilule empoisonnée, cependant, a été jugée légale en 1985 par la Cour suprême du Delaware.
Types de pilules empoisonnées
Depuis que Lipton a utilisé la pilule empoisonnée, diverses techniques se sont développées. L'idée générale, cependant, est de dissuader toute tentative de reprise extérieure en rendant l'entreprise moins désirable ou en plaçant les actionnaires actuels à un point de pouvoir plus élevé. Ces deux objectifs peuvent être atteints en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les fonds propres potentiels qu'un acquéreur reçoit et en fournissant également plus de fonds propres aux actionnaires existants.
Un type courant de stratégie de pilule empoisonnée est connu sous le nom de disposition flip-in.
La disposition Flip-In
La stratégie de flip-in permet aux actionnaires existants d'acquérir des actions de la société avec une décote. Cette décote est souvent substantielle, permettant aux actionnaires existants de consolider leur participation dans la partie de la société qui n'est pas achetée par l'acquéreur. Ce droit d'achat est accordé avant la finalisation de la prise de contrôle ou de l'acquisition, et sera souvent déclenché lorsque l'acquéreur dépasse un certain seuil de pourcentage de propriété. L'achat d'actions actualisées de la société dilue les capitaux propres de l'acquéreur, réduisant la valeur reçue pour le prix payé par l'acquéreur. Tous les actionnaires sont également désormais moins puissants en ce qui concerne les votes du conseil, car chaque action détient désormais moins de l'ensemble de l'entreprise. cependant,les actionnaires existants (à l'exclusion de l'acquéreur) auront effectivement un pouvoir concentré en raison de l'achat d'actions actualisées.
Efficacité
Les pilules empoisonnées peuvent être très efficaces pour dissuader un achat, mais ne sont souvent pas la première ligne de défense. En effet, la stratégie n'est pas entièrement garantie de fonctionner, car une pilule empoisonnée n'empêchera pas nécessairement l'acquisition de la société si l'acquéreur persiste. En outre, cette tactique peut affaiblir l'entreprise si elle n'est pas utilisée correctement.
Exemples de pilules empoisonnées
En 2012, Netflix a adopté une pilule empoisonnée (plan de droits des actionnaires) pour empêcher Karl Icahn d'effectuer une prise de contrôle hostile. En apprenant qu'Icahn avait acquis une participation de 10% dans l'entreprise, Netflix est immédiatement passé sur la défensive. Toute tentative d'acheter une importante participation dans Netflix sans l'approbation du conseil d'administration entraînerait l'inondation du marché avec de nouvelles actions, rendant toute tentative de participation très coûteuse.
Résumé
Les régimes de droits des actionnaires, ou pilules empoisonnées, sont des mesures qu'une entreprise peut mettre en œuvre pour décourager une prise de contrôle hostile. Les pilules empoisonnées sont apparues aux États-Unis en réponse aux nombreuses prises de contrôle hostiles qui ont eu lieu dans les années 1980. Une pilule empoisonnée ne signifie pas toujours que les entreprises ne veulent pas être acquises ou fusionnées. Parfois, ils sont utilisés pour forcer l'acquéreur à négocier des conditions de reprise plus favorables pour la société cible.
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