L'article 368 (A) (1) décrit un format pour le traitement fiscal des réorganisations, tel que décrit dans l'Internal Revenue Code de 1986. Ces opérations de réorganisation doivent cependant satisfaire à certaines exigences légales pour bénéficier d'un traitement favorable. En outre, il y a eu d'autres précédents en dehors des exigences codifiées qui se sont développées dans la jurisprudence.
Une variété de transactions peuvent être des réorganisations libres d'impôt aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu. Pour être considérée comme une réorganisation exonérée d'impôt, une transaction doit satisfaire aux exigences légales pour l'un des types de réorganisation exonérée d'impôt. En outre, une réorganisation exonérée d'impôt doit généralement également satisfaire aux trois exigences judiciaires (continuité des intérêts, continuité de l'entreprise et finalité commerciale) qui s'appliquent à toutes les réorganisations exonérées d'impôt.
Identification des structures de réorganisation exonérées d'impôt
Les différents types de réorganisations exonérées d'impôt sont définis à l'article 368 (a) de l'IRC. Ils comprennent les éléments suivants:
| Section 368, sous-section | Type de restructuration |
|---|---|
| 368 a) 1) (A) | Fusions et consolidations libres d'impôt |
| 368 a) 1) (B) | Bourses d'actions |
| 368 a) 1) C) | Bourses d'actions contre des actifs |
| 368 a) 1) D) | Réorganisations qui divisent |
| 368 a) 1) E) | Recapitalisation |
| 368 a) 1) F) | Changements de place ou de forme d'organisation |
| 368 a) 1) (G) | Réorganisations d'insolvabilité |
Ces réorganisations sont décrites plus en détail ci-dessous, mais par souci de brièveté, ce qui précède peut être divisé en cinq types principaux de réorganisations. Les sous-sections A, B et C sont classées comme des réorganisations par acquisition, dans lesquelles l'utilisation d'une structure subsidiaire est requise. Les sous-sections D à G sont toutes des catégories qui leur sont propres, formant les quatre autres types de réorganisations examinés plus en détail ci-dessous.
IRC Section 368 (a) (1) Paragraphes A à C
Les trois premières acquisitions décrites ci-dessus sont classées comme des réorganisations par acquisition, dans lesquelles elles sont constituées par l'acquisition d'une filiale.
Une fusion et une consolidation en franchise d'impôtcomme indiqué dans l'article 368 (a) (1) (A) de l'IRC, il est assez clair et sec. Dans une fusion de type Types de fusions Une fusion fait référence à un accord dans lequel deux sociétés se réunissent pour former une seule société. En d'autres termes, une fusion est la combinaison de deux sociétés en une seule entité juridique. Dans cet article, nous examinons différents types de fusions que les entreprises peuvent subir. Types de fusions Il existe cinq types différents de réorganisation, une filiale est absorbée dans une société mère, conformément à toute loi d'État applicable ou statut de fusion. Une consolidation, en revanche, implique une combinaison de deux sociétés de même niveau. En termes d'organisation commerciale, ces deux sociétés peuvent en fait se dissoudre et se regrouper en une nouvelle société Corporation Une société est une personne morale créée par des particuliers, des actionnaires ou des actionnaires,dans le but d'opérer dans un but lucratif Les sociétés sont autorisées à conclure des contrats, à intenter des poursuites et à être poursuivies, à posséder des actifs, à verser des impôts fédéraux et étatiques et à emprunter de l'argent auprès d'institutions financières. .
La section 368 (a) (2) (D) de l'IRC décrit un type différent de fusion, connu sous le nom de fusion triangulaire à terme . Dans cette réorganisation, une société cible est acquise par la filiale d'une société mère, par opposition à l'acquisition directe de la société mère. La section 368 (a) (2) (E) de l'IRC décrit une fusion triangulaire inversée , dans laquelle une filiale de la société mère acquéreuse est absorbée dans la société cible.
La sous-section B de la section 368 (a) (1) définit une acquisition d'actions en bourse. Lors d'une acquisition d'actions, les actionnaires individuels vendent leur participation dans la société à un acheteur. Avec une vente d'actions, l'acheteur assume la propriété à la fois des actifs et des passifs - y compris les passifs potentiels liés aux actions passées de l'entreprise. L'acheteur ne fait que se mettre à la place de l'ancien propriétaire, ce qui entraîne une réorganisation B entre parenthèses(tel que dicté par le paragraphe). Ce type de transaction implique la négociation de toutes les actions de la société cible. Stock Qu'est-ce qu'une action? Un individu qui détient des actions dans une entreprise est appelé un actionnaire et a le droit de réclamer une partie des actifs résiduels et des revenus de l'entreprise (en cas de dissolution de l'entreprise). Les termes «actions», «actions» et «capitaux propres» sont utilisés de manière interchangeable. pour une partie des actions de la société mère acquéreuse. Cela supprime la propriété de la société cible des actionnaires de la société cible et la donne à la société acquéreuse. En échange, les actionnaires de la société cible deviennent actionnaires minoritaires de la société absorbante.
La sous-section C de la section 368 (a) (1) définit une transaction d'actifs d'échange d'actions contre des actifs Une transaction d'actifs se produit lorsqu'un acheteur souhaite acheter les actifs d'exploitation d'une entreprise au lieu d'actions. C'est un type de transaction M&A. Sur le plan juridique, une transaction d'actifs est tout transfert d'entreprise qui ne prend pas la forme d'une acquisition d'actions. , également appelée réorganisation C entre parenthèses .
Sections 368 (a) (1) (D) de l'IRC
Contrairement à une réorganisation par acquisition, une réorganisation qui divise implique la cession d'une partie des participations d'un groupe ou la division de cette société en filiales plus petites. Il en résulte une réorganisation exonérée d'impôt, qui peut être décrite comme l'inverse d'une acquisition.
La section 368 (a) (1) (D) de l'IRC définit qu'une division d'actifs par une société mère Asset Deal Une transaction d'actifs se produit lorsqu'un acheteur souhaite acheter les actifs d'exploitation d'une entreprise au lieu d'actions. C'est un type de transaction M&A. Sur le plan juridique, une transaction d'actifs est tout transfert d'entreprise qui ne prend pas la forme d'une acquisition d'actions. peut constituer une réorganisation contraignante et légale si les titulaires de chaque part divisée admettent le contrôle immédiatement après le transfert et que ces titulaires étaient un actionnaire de la société mère précédente. L'article 354 décrit en outre une structure de soutien dans laquelle des actions de remplacement peuvent être reçues dans ce type de réorganisation d'une manière non imposable.
Section IRC 368 (a) (1) (E)
Une recapitalisation Recapitalisation à effet de levier Une recapitalisation à effet de levier se produit lorsqu'un émetteur se tourne vers les marchés de la dette pour vendre des obligations et utilise le produit pour racheter des actions. se produit lorsqu'une entreprise restructure la proportion de la dette et des capitaux propres au sein de l'entreprise. Cela peut être dû à des environnements économiques défavorables qui conduisent l'entreprise à une restructuration, mais pas dans la mesure où cela nécessite une fusion ou une déconsolidation.
Il existe deux types de recapitalisation - une récapitulation en aval et une récapitulation en amont. Une recapitalisation en amont a pour effet de transformer les actionnaires ordinaires en actionnaires privilégiés. Une recapitalisation en aval supprime la dette en transformant les détenteurs de créances en actionnaires, mais en diluant la propriété des actionnaires déjà existants.
Section IRC 368 (a) (1) (F)
Un déménagement ou un changement de structure organisationnelle peut entraîner une réorganisation aux fins de l'impôt fédéral. Ce mouvement peut être accompli en fusionnant une ancienne entité avec une entité corporative shell dans un nouvel emplacement ou en conservant la structure organisationnelle souhaitée. La sous-section F indique simplement que ce type de restructuration, qui comprend «un simple changement d'identité, de forme ou de lieu», est considéré comme une réorganisation à des fins fiscales.
Section IRC 368 (a) (1) (G)
La dernière sous-section décrit la classification de la réorganisation en cas de procédure de faillite ou d'insolvabilité. La cession de participations dans une société en liquidation peut constituer une réorganisation et devenir des événements de reconnaissance fiscale.
Ressources supplémentaires
Cela a servi de guide aux réorganisations en vertu de l'article 368. Cet article a été créé à des fins éducatives uniquement et vous devriez toujours consulter un conseiller professionnel avant de prendre des décisions financières.
Pour continuer à apprendre et faire progresser votre carrière, consultez:
- Réorganisation exonérée d'impôt Réorganisation exonérée d'impôt Pour être considérée comme une réorganisation exonérée d'impôt, une transaction doit répondre à certaines exigences, qui varient considérablement selon la forme de la transaction.
- Paradis fiscaux Paradis fiscal Un paradis fiscal ou centre financier offshore est un pays ou une juridiction qui offre une responsabilité fiscale minimale aux particuliers et aux entreprises étrangers.
- Boucliers fiscaux Bouclier fiscal Un bouclier fiscal est une déduction admissible du revenu imposable qui se traduit par une réduction des impôts dus. La valeur de ces boucliers dépend du taux d'imposition effectif de la société ou du particulier. Les dépenses courantes déductibles comprennent la dépréciation, l'amortissement, les paiements hypothécaires et les intérêts débiteurs
- Méthodes de valorisation Méthodes de valorisation Lors de la valorisation d'une entreprise comme une entreprise en exploitation, trois méthodes de valorisation principales sont utilisées: l'analyse DCF, les sociétés comparables et les transactions antérieures. Ces méthodes de valorisation sont utilisées dans la banque d'investissement, la recherche actions, le private equity, le développement d'entreprise, les fusions et acquisitions, les rachats par emprunt et la finance.
