Qu'est-ce qu'une réorganisation de type A?

La réorganisation de type A est une «fusion statutaire Fusion statutaire Dans une fusion statutaire entre deux sociétés (où la société A fusionne avec la société B), l'une des deux sociétés continuera à survivre une fois la transaction réalisée. Il s'agit d'une forme courante de combinaison dans le processus de fusions et acquisitions. ou consolidation. » Il s'agit de fusions ou de consolidations effectuées conformément au droit des sociétés de l'État. Une fusion est une union de deux ou plusieurs sociétés. Une société conserve son existence et absorbe les autres. Par contre, une consolidation se produit lorsqu'une nouvelle société est créée pour remplacer deux sociétés ou plus.

Une réorganisation d'entreprise est un outil utilisé par de nombreuses entreprises pour étendre leurs opérations, visant souvent une augmentation de la rentabilité à long terme. Habituellement, les fusions / consolidations se produisent sur une base consensuelle où les propriétaires / exploitants / dirigeants de l'entreprise cible aident ceux de l'acheteur à s'assurer que l'opération est bénéfique et rentable pour les deux parties.

Réorganisation de type A

Mélange de liquidités et d'actions

Une réorganisation de type A Réorganisation exonérée d'impôt Pour être considérée comme une réorganisation exonérée d'impôt, une transaction doit répondre à certaines exigences, qui varient considérablement selon la forme de l'opération. permet à l'acheteur d'utiliser des actions avec droit de vote ou des actions sans droit de vote Actions Qu'est-ce qu'une action? Un individu qui détient des actions dans une entreprise est appelé un actionnaire et a le droit de réclamer une partie des actifs résiduels et des revenus de l'entreprise (en cas de dissolution de l'entreprise). Les termes «actions», «actions» et «capitaux propres» sont utilisés de manière interchangeable. , actions ordinaires ou actions privilégiées, ou même d'autres titres. Cela permet également à l'acheteur d'utiliser plus de liquidités dans la contrepartie totale, car la loi ne stipule pas de montant maximal en espèces pouvant être utilisé. Cependant, au moins 50% de la contrepartie doit être constituée d'actions de la société acquéreuse.De plus, dans une réorganisation de type A, la société acquéreuse peut choisir de ne pas acheter tous les actifs de la cible. Par exemple, l'opération pourrait être structurée pour permettre à la cible de vendre certains actifs séparément et de les exclure de cette transaction.

Dans les cas où au moins 50% des actions du soumissionnaire sont utilisés comme contrepartie, mais où d'autres considérations sont utilisées, telles que des espèces, des titres de créance ou des titres autres que de capital, la transaction peut être partiellement imposable. Les impôts sur les plus-values ​​doivent être payés sur les actions qui ont été échangées contre une contrepartie autre que des capitaux propres, tandis que les impôts sont différés pour les actions échangées contre des actions. Droits et warrants Option d'achat d'actions Une option d'achat d'actions est un contrat entre deux parties qui donne à l'acheteur le droit d'acheter ou de vendre des actions sous-jacentes à un prix prédéterminé et dans un délai spécifié. Un vendeur de l'option d'achat d'actions est appelé un souscripteur d'options, où le vendeur reçoit une prime du contrat acheté par l'acheteur d'options d'achat d'actions. qui sont convertibles en titres de participation de l'entreprise soumissionnaire sont généralement classés comme imposables.

Continuité des intérêts

Une réorganisation de type A doit satisfaire à l'exigence de continuité des intérêts. Autrement dit, les actionnaires de la société acquise doivent recevoir suffisamment d'actions de la société acquéreuse pour avoir un intérêt financier continu dans l'acheteur.

Les réorganisations de type A sont fréquemment utilisées dans les réorganisations triangulaires où la société cible fusionne dans une filiale. La propriété est déterminée par le pourcentage d'actions détenues par la société mère, et cette participation doit être d'au moins 51%. de la société acquéreuse. Par conséquent, la société acquéreuse est en mesure de se protéger de tout passif pris en charge par la société cible tout en profitant de la flexibilité des réorganisations de type A. Une fois la réorganisation de type A terminée, la société acquéreuse détiendra tous les actifs et passifs de la société cible, et la société cible cessera d'exister.

Avantages d'une réorganisation de type A

  • La réorganisation de type A est flexible
  • Il n'est pas nécessaire que la considération porte sur les actions avec droit de vote
  • L'argent ou d'autres biens peuvent être transférés sans disqualifier la transaction, à condition que la «continuité des intérêts» soit respectée (au moins 50% de la contrepartie utilisée dans la réorganisation doit être des actions)

Désavantages

  • Les actionnaires de l'une ou l'autre entité peuvent être dissidents; dans la plupart des États, leurs actions doivent être remboursées
  • L'entité acheteuse doit assumer tous les passifs de Target

Ressources supplémentaires

Merci d'avoir lu ce guide sur les réorganisations de type A. Pour continuer à apprendre et développer votre carrière d'analyste financier, nous vous recommandons vivement ces ressources supplémentaires:

  • Méthodes de valorisation Méthodes de valorisation Lors de la valorisation d'une entreprise comme une entreprise en exploitation, trois méthodes de valorisation principales sont utilisées: l'analyse DCF, les sociétés comparables et les transactions antérieures. Ces méthodes de valorisation sont utilisées dans la banque d'investissement, la recherche actions, le private equity, le développement d'entreprise, les fusions et acquisitions, les rachats par emprunt et la finance.
  • Guide de modélisation financièreGuide de modélisation financière gratuit
  • Cours accéléré Excel gratuit
  • Guide de modélisation DCF Guide gratuit de formation sur les modèles DCF Un modèle DCF est un type spécifique de modèle financier utilisé pour évaluer une entreprise. Le modèle est simplement une prévision du flux de trésorerie disponible sans effet de levier d'une entreprise

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