Un conseil d'administration échelonné, également connu sous le nom de conseil classifié, désigne un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Dans un conseil d'administration échelonné, une seule classe est ouverte aux élections à chaque mandat. C'est différent d'un conseil d'administration normal, où tous les administrateurs sont élus en même temps.
Qu'est-ce qu'un conseil d'administration?
Le conseil d'administration (CA) est un groupe de personnes qui représentent les actionnaires Comptes de capitaux propres Les comptes de capitaux propres comprennent les actions ordinaires, les actions privilégiées, le capital-actions, les actions propres, le surplus d'apport, le capital versé supplémentaire, les bénéfices non répartis, les autres résultats globaux et la trésorerie Stock. L'équité est le financement qu'une entreprise reçoit des propriétaires ou actionnaires de l'entreprise. . Le conseil d'administration détient le pouvoir décisionnel ultime. Stratégie d'entreprise La stratégie d'entreprise se concentre sur la façon de gérer les ressources, les risques et le rendement au sein d'une entreprise, plutôt que d'examiner les avantages concurrentiels dans la stratégie commerciale et de superviser les activités d'une entreprise. Le CA ne doit pas être confondu avec les hauts dirigeants de l'entreprise, qui se concentrent sur la gestion quotidienne de l'entreprise.Les pouvoirs d'un conseil sont déterminés par les règlements gouvernementaux et par les statuts et les statuts de la société.
Les principales responsabilités du conseil d'administration comprennent:
- Nommer, évaluer et rémunérer les hauts dirigeants de l'entreprise
- Fournir une orientation stratégique à l'entreprise
- Maintenir une responsabilité fiduciaire de représenter et de protéger les intérêts des actionnaires
- Développer un système de gouvernance basé sur des politiques
- Surveiller la performance de l'entreprise et évaluer le résultat des décisions stratégiques
- Évaluer les risques encourus par l'entreprise et établir un plan de gestion des risques
Comprendre le fonctionnement d'un tableau échelonné
Un conseil d'administration échelonné se compose d'administrateurs qui sont regroupés en classes - Classe 1, Classe 2, Classe 3, etc. Chaque classe détient un certain pourcentage du nombre total de postes. Lors des élections, une seule classe est ouverte, d'où le nom - conseil «échelonné». Un conseil d'administration échelonné est couramment pratiqué dans le droit des sociétés américain et constitue une stratégie de défense contre les OPA hostiles OPA hostile Une OPA hostile, dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée l'acquéreur) ) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical.
Exemple de tableau échelonné
Par exemple, la société A utilise un conseil d'administration échelonné pour diriger la société. Le conseil se compose de 12 administrateurs qui ont chacun un mandat de 3 ans. Quatre administrateurs sont placés dans chaque catégorie, ce qui donne les catégories 1, 2 et 3. En outre, des élections ont lieu chaque année. Par conséquent, le conseil d'administration décalé de la société A ressemblerait à ceci:
Maintenant, comparez cela à une autre société, la société B, qui utilise un conseil d'administration normal composé de 12 administrateurs qui servent chacun un mandat de 3 ans:
Conseil échelonné comme défense contre une OPA
Un conseil d'administration décalé est une défense très importante contre les OPA. Déterminons les implications d'une éventuelle prise de contrôle hostile de la société A et de la société B.
Prise de contrôle hostile de la société A
La société C pense pouvoir gérer la société A plus efficacement et tente ainsi une reprise. Pour prendre le contrôle de la société A, la société C aura besoin d'une majorité au conseil. Dans un conseil d'administration échelonné, la société C ne pourra occuper que quatre sièges par élection. Si la société C parvient à prendre en charge tous les sièges lors de cette élection, la société ne parviendra pas à obtenir une majorité au conseil d'administration, n'acquérant que quatre des 12 sièges au total. Par conséquent, il faudra une année supplémentaire à la société C pour acquérir la majorité du conseil et reprendre la société cible.
Prise de contrôle hostile sur la société B
La société C pense pouvoir gérer la société B plus efficacement et tente ainsi une reprise. Pour prendre le contrôle de la société B, la société C aura besoin d'une majorité au conseil. Dans un conseil d'administration normal, la société C pourra potentiellement occuper plus de 12 sièges par élection. Par conséquent, la société C pourra obtenir une majorité au conseil d'administration et reprendre rapidement la société B.
Le temps supplémentaire nécessaire pour contrôler la société A sert de défense contre les OPA pour les prises de contrôle rapides. Cela donne l'occasion au reste du conseil d'administration de repousser la prise de contrôle hostile.
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