Une offre non contraignante, également appelée offre indicative, est utilisée dans un processus de vente pour établir les conditions d'un accord entre le vendeur et l'acheteur. Il sert d '«accord à convenir» entre les deux parties. Par le biais du document, l'acheteur exprime une expression d'intérêt (EOI). L'EOI indique un intérêt sérieux de la part de l'acheteur que sa société serait intéressée à payer une certaine évaluation et à acquérir la société du vendeur par le biais d'une offre formelle. d'acquérir la cible, mais l'accord n'est pas destiné à être juridiquement contraignant et, par conséquent, il ne constitue pas un engagement contractuel contraignant de poursuivre l'opération jusqu'au bout.Il est souvent utilisé pour faire avancer les discussions et les négociations entre l'acheteur et le vendeur.
Une obligation contraignante n'entre en vigueur que lorsque les deux parties conviennent et signent un accord définitif Contrat d'achat définitif Un accord d'achat définitif (DPA) est un document juridique qui enregistre les termes et conditions entre deux sociétés qui concluent un accord de fusion, d'acquisition , désinvestissement, coentreprise ou une forme d'alliance stratégique. Il s'agit d'un contrat mutuellement contraignant qui indique que l'offre est juridiquement contraignante. Une offre sans engagement est un outil utile pour montrer si le vendeur et l'acheteur partagent des conditions et des points de vue similaires sur la transaction.
Un acheteur potentiel doit faire une offre sans engagement aussi attrayante que possible pour se démarquer des autres acheteurs. L'offre doit démontrer la capacité de l'acheteur à respecter les conditions requises par le vendeur. L'offre doit être proposée à un prix raisonnable pour montrer au vendeur qu'il possède la capacité financière de mener à bien la transaction dans un délai donné. Chronologie de la transaction de Private Equity. Il existe plusieurs étapes dans la chronologie d'une transaction de Private Equity. Le diagramme ci-dessous montre les différentes étapes d'une transaction M&A, qui incluent la signature d'un NDA, la modélisation et l'évaluation financières, et la génération d'un rapport sur la qualité des bénéfices. .
Composantes d'une offre non contraignante
Une offre sans engagement typique comprend les éléments suivants:
1. Prix indicatif
L'acheteur potentiel doit indiquer clairement le prix qu'il est prêt à payer pour acquérir la cible. Le prix peut être indiqué comme un chiffre spécifique ou une fourchette de prix avec laquelle l'offrant est à l'aise.
L'acheteur peut fournir un résumé qui décrit comment il a établi le prix et toutes les hypothèses formulées pour arriver au prix. Les informations supplémentaires aident l'acheteur à comprendre les différentes offres de prix et à prendre une décision sur les fourchettes de prix avec lesquelles il est le plus à l'aise.
2. Conditionnalité
L'offre non contraignante doit décrire les conditions que le vendeur et l'acheteur doivent respecter pendant le processus. Les conditions comprennent les approbations internes et toutes les exigences réglementaires auxquelles les parties doivent se conformer. Par exemple, l'acheteur doit effectuer une diligence raisonnable Diligence raisonnable La diligence raisonnable est un processus de vérification, d'enquête ou d'audit d'une transaction potentielle ou d'une opportunité d'investissement pour confirmer tous les faits et informations financières pertinents et pour vérifier tout ce qui a été soulevé au cours d'une Opération de fusion et acquisition ou processus d'investissement. Une vérification diligente est effectuée avant la conclusion d'une transaction. à l'acheteur pour déterminer s'il y a des questions juridiques ou financières qui entraveront le déroulement de la transaction. Les conditions peuvent également exiger la divulgation de toutes les informations relatives à la société à vendre, telles que les poursuites,l'historique financier et toutes les obligations que le nouveau propriétaire devra respecter à l'avenir.
Pour la vente de matériel spécialisé ou technique, l'offre non contraignante peut exiger du vendeur un accompagnement pendant une certaine période afin d'assurer le bon fonctionnement du matériel. Le support peut inclure le déplacement de certains spécialistes ou opérateurs de machines avec l'équipement cible pour permettre une transition facile.
3. Problèmes de synchronisation
L'offre non contraignante doit divulguer tous les problèmes importants liés à la transaction qui nécessitent qu'elle soit réalisée dans un délai déterminé. Par exemple, lorsque les propriétaires d'une entreprise prennent leur retraite, ils peuvent préférer des acheteurs qui sont prêts à conclure la transaction avant ou à une date précise.
Un acheteur qui souhaite acquérir la cible doit clairement divulguer sa capacité à conclure la transaction avant la durée souhaitée afin d'obtenir un avantage concurrentiel par rapport aux autres acheteurs potentiels.
4. Accord définitif
L'offre non contraignante doit faire référence aux documents de transaction qui seront signés pour formaliser la transaction. Si l'acheteur s'engage à mener à bien la transaction, il doit exiger son inclusion dans la documentation pour augmenter ses chances de succès.
L'acheteur doit également signaler ses attentes à l'égard des autres parties à la transaction qui doivent être incluses dans la documentation finale pour formaliser la transaction.
5. Statut de l'offre indicative
Une offre indicative doit inclure une formulation claire indiquant si l'offre est juridiquement contraignante ou non. Bien que certains aspects de l'offre comme la section sur la confidentialité soient contraignants, d'autres sections comme le prix indicatif et l'offre elle-même doivent être considérées comme non contraignantes. Il doit également indiquer que l'acheteur peut se retirer librement du contrat à tout moment avant la signature de l'accord définitif.
6. Confidentialité
L'offre non contraignante doit inclure une assurance que l'offre faite par l'acheteur potentiel sera confidentielle. Cependant, il doit indiquer le type d'informations qui seront divulguées pour faciliter le processus de vente et qui peuvent être exemptées des exigences de confidentialité.
7. Coûts
L'offre non contraignante doit fournir une explication sur les conditions de paiement de l'offre et sur toute contrepartie autre qu'en espèces que le vendeur est prêt à accepter, par exemple le montant des paiements en espèces et le nombre d'actions proposées en contrepartie de la transaction.
L'acheteur doit divulguer la source prévue des fonds pour financer la transaction et tout moment requis avant d'obtenir tous les fonds. La section des coûts peut également faire référence à la partie qui supportera les frais de traitement de la documentation et s'il y a des coûts partagés.
Utilisations d'une offre non contraignante
Une offre sans engagement est utilisée des manières suivantes:
1. Clarifier les conditions essentielles d'une négociation
L'offre non contraignante permet aux parties à la négociation de clarifier certaines questions fondamentales des négociations avant de déployer des ressources substantielles pour la transaction. Par exemple, l'acheteur peut être intéressé à acquérir un pourcentage substantiel des actions de l'acheteur dans le cadre de la contrepartie. L'offre sans engagement fournit des informations sur les conditions de paiement.
2. Annoncer que deux parties négocient
Dans les transactions commerciales, les parties à une fusion ou à une acquisition peuvent utiliser une offre non contraignante pour annoncer qu'elles négocient dans le but d'acheter ou d'acquérir une autre société. Aux États-Unis, les entreprises publiques impliquées dans une opération de fusion ou d'acquisition doivent déposer une lettre d'intention / offre non contraignante auprès de la Securities and Exchange Commission.
3. Sauvegarder les négociations
Une offre non contraignante sert de protection pour les parties à la négociation au cas où l'accord échouerait pendant la négociation. Une offre non contraignante signifie que la transaction n'est pas juridiquement contraignante et que l'une des parties peut se retirer volontairement du contrat avant la signature de l'offre ferme.
Ressources supplémentaires
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