Le Reverse Morris Trust est une forme d'évasion fiscale employée par les entreprises. Cette tactique permet à l'entreprise de vendre des actifs non désirés sans encourir d'obligations fiscales sur les gains découlant de la vente de ces actifs. La technique Reverse Morris Trust fonctionne de la manière suivante: une société mère crée une filiale à laquelle elle transfère les actifs indésirables; une nouvelle société non liée est formée par la fusion de la filiale Filiale Une filiale (sous) est une entité commerciale ou une société entièrement détenue ou partiellement contrôlée par une autre société, appelée société mère ou holding. La propriété est déterminée par le pourcentage d'actions détenues par la société mère, et cette participation doit être d'au moins 51%. avec une société tierce; la nouvelle société émet au moins 50,1% de ses actions avec droit de vote (et donc,contrôle) aux actionnaires de la société mère d'origine.
En savoir plus sur un Reverse Morris Trust
La société nouvellement fusionnée détient l'actif indésirable, que la société mère a effectivement vendu en franchise d'impôt.
La spin-off de la filiale Spin-off Une spin-off d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. offre à la société mère l'opportunité de lever des capitaux, de monétiser sa participation dans le segment en cours de scission et de réduire ainsi sa dette. Les entreprises recourent aux accords de Reverse Morris Trust car elles offrent les avantages combinés des fusions et des scissions.
Apprenez-en davantage sur les fusions et acquisitions dans le cours d'introduction gratuit à la finance d'entreprise de Finance.
Histoire du Reverse Morris Trust
Souvent, le but commercial unique ou principal d'une scission est de se débarrasser d'une entreprise indésirable et de faciliter ainsi l'acquisition planifiée d'une entreprise «recherchée».
Dans Commissaire c. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4th Cir. 1966) («Morris Trust»), la société de distribution («Distributing») exerçait deux activités: la banque et l'assurance. La distribution a transféré l'activité d'assurance à une nouvelle société et a séparé le stock. Un individu qui détient des actions dans une entreprise est appelé un actionnaire et a le droit de réclamer une partie des actifs résiduels et des revenus de l'entreprise (en cas de dissolution de l'entreprise). Les termes «actions», «actions» et «capitaux propres» sont utilisés de manière interchangeable. de la nouvelle société à ses actionnaires. La distribution a ensuite fusionné, pour des raisons commerciales valables et non fiscales, avec une autre banque.Le tribunal a déterminé que l'exigence de continuité de l'intérêt des actionnaires était satisfaite parce que les actionnaires historiques de Distributing ont reçu 54% des actions de la société fusionnée et que, par conséquent, le transfert était une scission non imposable. La perception est devenue que, en raison du manque d'intérêt continu de la part des actionnaires historiques, la règle de Morris Trust était utilisée comme un moyen de transférer des actifs non désirés de la société sans devoir payer d'impôt au niveau de la société.
Règles de fiducie anti-Morris
Pendant un certain temps après cela, les entreprises ont continué à mettre en œuvre ce type de transaction d'évasion fiscale, mais le Congrès a décidé de l'éliminer en 1997 en adoptant les réglementations dites «anti-Morris Trust» qui ont spécifiquement comblé cette échappatoire. Les règles sont décrites dans la section 355 (e) de l'Internal Revenue Code et dans le Règlement sur les trésors 1.355-7.
En vertu de ces règles, une scission sera imposable au niveau de l'entreprise (mais potentiellement pas au niveau de l'actionnaire) si la distribution fait partie d'un plan (ou d'une série d'opérations connexes) en vertu duquel une ou plusieurs personnes acquièrent 50% ou plus des actions de la société distributrice ou de la société scindée.
En conséquence, bien qu'il soit encore possible d'effectuer une transaction Morris Trust (distribution) ou une transaction Reverse Morris Trust (spin-off), les actionnaires du partenaire de fusion doivent recevoir moins de 50% des actions de la société fusionnée (ce qui signifie que le partenaire de fusion doit être plus petit que la société avec laquelle il se combine).
Ressources supplémentaires
Merci d'avoir lu ce guide Finance sur un Reverse Morris Trust et des opérations de fusion et acquisition fiscalement avantageuses. Pour vous aider à devenir un excellent analyste en banque d'investissement, nous vous recommandons vivement ces ressources financières supplémentaires:
- Présentation du processus de fusion et acquisition Fusions Acquisitions Processus de fusion et acquisition Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de fusion et acquisition. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction.
- Réorganisation exonérée d'impôt Réorganisation exonérée d'impôt Pour être considérée comme une réorganisation exonérée d'impôt, une transaction doit répondre à certaines exigences, qui varient considérablement selon la forme de la transaction.
- Scission et scission Scission Une scission d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels.
- Guide de modélisation financièreGuide de modélisation financière gratuit
