Qu'est-ce que Full Ratchet?

Le cliquet complet est une disposition qui protège une option Options: appels et mises Une option est une forme de contrat dérivé qui donne à son détenteur le droit, mais non l'obligation, d'acheter ou de vendre un actif à une certaine date (date d'expiration) à un prix spécifié (prix d'exercice). Il existe deux types d'options: les appels et les put. Les options américaines peuvent être exercées à tout moment par le porteur, ou une obligation convertible convertible Une obligation convertible est un type de titre de créance qui confère à un investisseur un droit ou une obligation d'échanger l'obligation contre un nombre prédéterminé d'actions de la société émettrice à certains moments de la vie d'une obligation. Une obligation convertible est un porteur de titres hybrides, de toute dilution de leur investissement lors des cycles de financement ultérieurs.La disposition garantit que si une participation vendue lors d'un cycle de financement ultérieur diminue le pourcentage de participation de l'investisseur d'origine, celui-ci sera alors compensé en recevant des actions supplémentaires suffisantes pour maintenir son pourcentage de propriété à son niveau d'origine.

Image complète du cliquet

Après l'ajustement, de nouvelles actions devraient être émises à l'investisseur, sans qu'il soit obligé d'effectuer des paiements supplémentaires. L'investisseur conserve son pourcentage initial de propriété - ce qui change, c'est le nombre d'actions qu'il détient.

Clé à cliquet complète - Disposition anti-dilution

Cette disposition anti-dilution protège les investisseurs de la dilution causée par de nouvelles émissions d'actions à un prix inférieur à l'investissement initial de l'investisseur. De telles dilutions sont courantes avec les entreprises qui ont des tables de capitalisation Modèle de table de capitalisation Ce modèle de table de capitalisation est un outil utile pour une start-up ou une entreprise en démarrage pour répertorier tous les titres de la société. Un tableau de plafond est une feuille de calcul pour une entreprise en démarrage ou une entreprise en démarrage qui répertorie tous les titres de la société tels que les actions ordinaires, les actions privilégiées, les bons de souscription, qui les possède, et qui incluent un grand nombre d'options Options: Appels et mises Une option est une forme de contrat dérivé qui donne à son détenteur le droit, mais non l'obligation, d'acheter ou de vendre un actif à une certaine date (date d'expiration) à un prix spécifié (prix d'exercice).Il existe deux types d'options: les appels et les put. Les options américaines peuvent être exercées à tout moment et les titres convertibles. L'objectif principal de la disposition est de protéger les actionnaires existants d'une dilution de la participation de l'investisseur. Il ajuste le prix de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires Actions ordinaires Les actions ordinaires sont un type de titre qui représente la propriété de capitaux propres dans une entreprise. Il existe d'autres termes - comme l'action ordinaire, l'action ordinaire ou l'action avec droit de vote - qui sont équivalents aux actions ordinaires. et reflète le nouveau prix rond.Il ajuste le prix de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires Actions ordinaires Les actions ordinaires sont un type de titre qui représente la propriété d'actions dans une entreprise. Il existe d'autres termes - comme l'action ordinaire, l'action ordinaire ou l'action avec droit de vote - qui sont équivalents aux actions ordinaires. et reflète le nouveau prix rond.Il ajuste le prix de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires Actions ordinaires Les actions ordinaires sont un type de titre qui représente la propriété de capitaux propres dans une entreprise. Il existe d'autres termes - comme l'action ordinaire, l'action ordinaire ou l'action avec droit de vote - qui sont équivalents aux actions ordinaires. et reflète le nouveau prix rond.

Les principaux types de dispositions anti-dilution sont le cliquet complet et la moyenne pondérée.

Exemple

Supposons que la société ABC a 1 000 000 d'actions en circulation, dont 100 000 actions sont détenues par l'investisseur X. Avec un prix de marché actuel par action de 10 $, la société est évaluée à 10 000 000 $. La participation de l'investisseur X dans la société est évaluée à 1 000 000 USD, ce qui se traduit par une participation de 10% dans la société ABC.

Dans une nouvelle émission d'actions, la société propose 500 000 actions nouvelles au public. Cela porte le total des actions de la société ABC à 1 500 000 et la valeur totale à 15 000 000 $. La nouvelle émission d'actions dilue la participation de l'investisseur X dans la société - 100 000 actions - de 10% à 6,67%.

Si l'investisseur X souhaite conserver son pourcentage de participation d'origine, alors une disposition à cliquet complète est attachée à son investissement initial en actions dans la société ABC.

Comment fonctionne un cliquet complet

L'objectif du cliquet complet est de garantir que les investisseurs actuels conservent le même pourcentage de propriété si une entreprise crée de nouvelles rondes de financement. Il évite que la participation des actionnaires d'origine ne soit diluée par l'émission de nouvelles actions pour les nouveaux actionnaires à souscrire. Les actionnaires conservent leur participation sans encourir de frais supplémentaires.

Ceci est réalisé en réduisant le prix de conversion pour permettre aux investisseurs de convertir leurs actions privilégiées en un pourcentage donné des actions ordinaires. Le prix de conversion est ajusté pour refléter le prix de conversion des actions émises lors des tours suivants.

Les actionnaires actuels bénéficient de la provision de non-dilution car ils sont protégés des pertes liées aux nouveaux tours de financement. En revanche, les nouveaux actionnaires ressentent tous les effets de la dilution puisque la valeur de leur participation devient inférieure à celle des actionnaires actuels.

Un effet négatif possible des dispositions anti-dilution est qu'elles peuvent réduire la probabilité que les investisseurs d'origine contribuent aux cycles de financement ultérieurs. Tant que les investisseurs sont satisfaits du pourcentage de leur investissement initial en actions, ils peuvent être assurés que leur position en actions ne sera pas diluée. Ils ne sont pas incités à acheter des actions supplémentaires.

Exemple de suite

La société ABC prévoit de lancer une autre ronde de financement pour soutenir ses plans d'expansion. La structure financière actuelle est la suivante:

Stock commun: 1 000 000

Actions privilégiées Round 1 (1 $ / action): 500000

Actions privilégiées Round 2 (2 $ / action): 1000000

ABC projette d'émettre une autre ronde de financement (ronde 3) de 0,5 $ par action, avec un plan pour lever 1 000 000 $. Cela signifie qu'ils émettront 2 000 000 actions supplémentaires. Sans la clause anti-dilution à cliquet complète, l'investisseur X verrait sa participation dans la société considérablement diluée, le montant total des actions ordinaires de la société étant passé d'un million d'actions à trois millions d'actions.

La société ABC doit ajuster les actions détenues par les actionnaires privilégiés au premier et au deuxième tour pour éviter la dilution de leur participation. Cela signifie que l'action privilégiée du premier tour émise au prix de 1 $ / action et l'action privilégiée du deuxième tour émise au prix de 2 $ chacune sera ajustée au prix de 0,50 $ / action de la nouvelle action émise au troisième tour. de financement. En bref, l'investisseur X peut convertir ses actions privilégiées en un nombre d'actions ordinaires égal à sa participation initiale en termes de pourcentage de propriété.

Dans ce cas, l'investisseur X reçoit des ajustements, conformément à la disposition anti-dilution, comme suit:

Ajustement des actions privilégiées au premier tour:

Le 1 $ / action est réduit à 0,50 $ / action lors de la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires. Cela donne un taux de conversion de 2: 1. Par conséquent, les 100 000 actions privilégiées que l'investisseur X détient à partir du premier tour sont converties en 200 000 actions ordinaires, sans frais supplémentaires.

Ajustement des actions privilégiées Round 2:

Le prix de 2 $ / action pour les actions privilégiées au tour 2 est ajusté au cours de 0,5 $ / action de la nouvelle action privilégiée au tour 3. Le ratio de conversion est ici de 4: 1.

Inconvénients du cliquet complet

L'inclusion d'une disposition à cliquet complète dans les documents de charte de l'entreprise peut dissuader certains nouveaux investisseurs potentiels d'investir dans l'entreprise. La société apparaîtra moins attractive pour investir puisque la disposition anti-dilution ne protège que les actionnaires actuels et fait peser toute charge de dilution sur les nouveaux actionnaires.

Cependant, ce risque est considéré comme minime, car les nouveaux investisseurs ne subissent aucune perte réelle - ils ne reçoivent simplement pas les avantages supplémentaires dont bénéficie l'investisseur X d'origine.

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