La prime de contrôle fait référence à un montant qu'un acheteur est prêt à payer au-delà de la juste valeur marchande des actions afin d'acquérir une participation majoritaire dans une société cotée en bourse Private vs Public Company La principale différence entre une société privée et une société publique est que les actions d'une société publique sont négociées en bourse, contrairement aux actions d'une société privée. . Un acheteur qui paie une prime de contrôle a accès aux flux de trésorerie de l'entreprise, aux opérations quotidiennes et au contrôle de la stratégie de l'entreprise Stratégie d'entreprise La stratégie d'entreprise se concentre sur la façon de gérer les ressources, les risques et le rendement au sein d'une entreprise, plutôt que à des avantages compétitifs dans la stratégie d'entreprise. La détermination du montant à offrir en tant que prime de contrôle - également appelée prime de reprise - est une considération majeure dans les fusions et acquisitions.Fusions Acquisitions Processus de fusion et acquisition Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de fusion et acquisition. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction.
Les primes de contrôle sont populaires lors de la reprise OPA hostile Une OPA hostile, dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible, soit en faisant un offre publique d’achat ou par procuration. La différence entre une offre hostile et une offre amicale, où les grandes entreprises acquièrent un grand nombre d'actions afin de prendre le contrôle de la propriété de la cible. En règle générale, les primes de contrôle peuvent être comprises entre 20% et 30% du cours actuel de l'action cible et peuvent parfois aller jusqu'à 70%.
Raisons d'un Control Premium
Les actionnaires qui possèdent une grande partie des actions de la société peuvent déterminer la direction de la société, les actionnaires minoritaires exerçant une influence minimale sur les activités de la société. Certaines des décisions prises par les actionnaires majoritaires comprennent:
- Sélectionnez la direction et définissez sa rémunération
- Enregistrer le stock pour une offre publique
- Liquider, vendre ou fusionner l'entreprise
- Acheter, vendre et nantir des actifs
- Déclarer des dividendes Dividende Un dividende est une part des bénéfices et des bénéfices non répartis qu'une société verse à ses actionnaires. Lorsqu'une entreprise génère un profit et accumule des bénéfices non répartis, ces bénéfices peuvent être soit réinvestis dans l'entreprise, soit versés aux actionnaires sous forme de dividende.
- Faire des distributions de capital
- Saisir et contrôler les contrats
Lorsque le marché perçoit que la rentabilité d'une entreprise publique n'est pas maximisée, la structure du capital Structure du capital La structure du capital fait référence au montant de la dette et / ou des capitaux propres employés par une entreprise pour financer ses opérations et ses actifs. La structure du capital d'une entreprise n'est pas optimale, ou la valeur de la cible peut être améliorée, l'acquéreur peut être disposé à payer une prime supérieure au prix actuellement établi par les acteurs du marché. La prime payée pour acquérir une entité peut être importante si la cible possède des actifs tels que la propriété intellectuelle ou l'immobilier que l'acquéreur souhaite.
Cependant, si l'entreprise est sur une tendance à la baisse et fait face au risque de faillite Faillite La faillite est le statut juridique d'une entité humaine ou non humaine (une entreprise ou une agence gouvernementale) qui est incapable de rembourser ses dettes envers ses créanciers. , payer une prime de contrôle serait imprudent car l'acquéreur aurait besoin d'investir beaucoup de fonds pour redresser les opérations commerciales de la cible.
Montant de la prime de contrôle
Le montant des primes de contrôle qu'un acquéreur doit payer pour prendre le contrôle de la cible dépend de la capacité de l'acheteur à accroître la valeur de l'entreprise. Dans la plupart des cas, une prime de contrôle est nécessaire lorsque les flux de trésorerie et les bénéfices de la cible ne sont pas maximisés. Par exemple, si une société cible est correctement gérée et qu'une nouvelle propriété ne créera pas de valeur supplémentaire, alors une prime de contrôle serait inutile.
Le montant qu'un nouveau propriétaire potentiel est prêt à payer comme prime de contrôle dépend de la valeur incrémentielle qui peut être générée dans l'entreprise cible. Le montant de la prime est influencé par plusieurs facteurs, tels que le potentiel d'augmentation de la valeur de la cible, la concurrence d'autres acheteurs, ainsi que les opinions et les besoins financiers des actionnaires actuels.
Si l'investisseur achète au moins 51% des actions de la cible à une prime de contrôle, il obtient le pouvoir de diriger l'entreprise comme il l'entend. D'un autre côté, si l'acquéreur achète 35% d'une entreprise avec plusieurs actionnaires, il peut ne pas en obtenir le contrôle absolu, mais il a une meilleure opportunité de contrôler les autres investisseurs.
Exemple de Control Premium
Supposons que la société ABC a déclaré un EBITDA de 1 000 000 $ et que ses actions se négocient à un EV / EBITDA de 5x. Cela placera l'évaluation de l'entreprise à 5 000 000 $ sur une valeur d'entreprise Valeur d'entreprise La valeur d'entreprise, ou valeur ferme, correspond à la valeur totale d'une entreprise égale à sa valeur en actions, plus sa dette nette, plus tout intérêt minoritaire, utilisée dans l'évaluation. Il examine la valeur marchande entière plutôt que juste la valeur des capitaux propres, de sorte que tous les intérêts de propriété et les créances sur les actifs de la dette et des capitaux propres sont inclus. base. L'acheteur potentiel estime que la valeur du BAIIA de la société ABC peut être portée à 1 500 000 $ en ajustant la rémunération des dirigeants ou en retirant le chef de la direction de la société après la réalisation de l'acquisition.
Le changement portera la valeur de l'entreprise à 7 500 000 $ (1 500 000 $ x 5). Les 2 500 000 $ (7 500 000 $ - 5 000 000 $) représentent la valeur de la prime de contrôle pour la société cible.
Takeover Premium dans la modélisation financière
Vous trouverez ci-dessous une capture d'écran du cours de modélisation des fusions et acquisitions de Finance qui détaille comment calculer et modéliser une prime de contrôle pour une acquisition.
Justifications pour une prime de contrôle
Il existe plusieurs justifications pour payer une prime de contrôle pour une société cible:
Synergie perçue de l'entreprise fusionnée
La synergie fait référence aux avantages tirés de la collaboration de deux ou plusieurs entreprises pour un plus grand effet. Lorsque deux entreprises s'associent pour travailler sur le même objectif, elles bénéficient de deux formes de synergies: la synergie opérationnelle et la synergie financière. La synergie opérationnelle comprend des réductions de coûts grâce à de meilleures économies d'échelle, tandis que la synergie financière fait référence à la capacité de générer plus de revenus et d'étendre la portée du marché grâce à l'intégration horizontale.
Par exemple, la société A est une entreprise pharmaceutique dotée de solides réseaux de distribution en Amérique du Nord, au Canada et en Europe. La société A est prête à payer une prime de contrôle pour la société B, une société pharmaceutique dotée de solides réseaux de distribution en Asie et en Australie. Chacune des entreprises peut utiliser les réseaux de distribution de son homologue pour accroître la distribution de ses produits et bénéficier de synergies opérationnelles et financières.
Sous-évalué par le marché
Un acquéreur peut payer une prime de contrôle plus élevée s'il estime que la société cible est sous-évaluée. Dans de tels scénarios, la société peut être acquise si la sous-évaluation par le marché est supérieure à la hausse qui est appliquée lors d'une offre. Si l'acquéreur possède suffisamment de données pour étayer l'évaluation, il peut payer un prix plus élevé tant que le coût d'acquisition ne dépasse pas l'évaluation.
Les acheteurs potentiels doivent élaborer un plan concret pour s'assurer que les synergies et les avantages potentiels de la mise en œuvre de l'acquisition peuvent être convertis en valeur réelle. La plupart des acquéreurs mettent en œuvre de telles stratégies d'acquisition dans un délai court pour éviter de réveiller le marché, ce qui peut entraîner une concurrence inutile.
Mauvaise gestion
Un acquéreur peut envisager de payer une prime de contrôle s'il estime que le remplacement de la direction de l'entreprise peut augmenter la valeur de l'entreprise. L'acquéreur peut avoir une faible perception de la direction et en acquérant la société avec une prime, il peut bénéficier de divers avantages en instituant de meilleurs mécanismes de direction et de contrôle dans la cible. Si la performance de l'équipe de direction est supérieure à la moyenne et que sa rémunération est supérieure au taux du marché en vigueur, l'acquéreur peut envisager de les remplacer par d'autres cadres de compétence égale mais à des coûts réduits.
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- Prise de contrôle rampante Prise de contrôle rampante Dans les fusions et acquisitions (M&A), une OPA rampante, également connue sous le nom d'offre publique rampante, consiste en l'achat progressif des actions de la société cible. La stratégie d'une prise de contrôle rampante consiste à acquérir progressivement des actions de la cible via le marché libre, dans le but de prendre le contrôle.
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- Règle de Revlon Règle de Revlon La règle de Revlon traite des conflits d'intérêts lorsque les intérêts du conseil d'administration entrent en conflit avec leur obligation fiduciaire. Plus précisément, la règle Revlon est née d'une prise de contrôle hostile. Avant le rachat proprement dit, le devoir du conseil d'administration est de protéger l'entreprise contre le rachat. Une fois la
- Chevalier blanc Chevalier blanc Un chevalier blanc est une entreprise ou un individu qui acquiert une société cible qui est sur le point d'être reprise par un chevalier noir. Une prise de contrôle par un chevalier blanc est l'option préférée à une prise de contrôle hostile par le chevalier noir, car les chevaliers blancs font une `` acquisition amicale '' en préservant généralement l'équipe de direction actuelle.
