La clause d'ajustement anti-dilution est une disposition contenue dans un contrat de sûreté ou de fusion. La clause anti-dilution donne aux investisseurs actuels le droit de maintenir leur pourcentage de participation dans l'entreprise en achetant un nombre proportionnel de nouvelles actions à une date ultérieure lors de l'émission des titres.
En l'absence de clause d'ajustement anti-dilution dans le contrat de sûreté, les actionnaires existants sont exposés à une baisse du pourcentage de propriété, ainsi qu'à une perte de valeur de leur détention.
Résumé
- Une clause d'ajustement anti-dilution est contenue dans un contrat d'achat de titres.
- Il permet aux actionnaires actuels de maintenir leur pourcentage de propriété en achetant un nombre proportionnel d'actions lors de l'émission de nouveaux titres.
- En l'absence de clause d'ajustement anti-dilution, une augmentation du nombre d'actions en circulation réduit la valeur de chaque action.
Qu'est-ce que la dilution?
La dilution a lieu lorsque le nombre d'actions en circulation augmente, ce qui entraîne une réduction du pourcentage de propriété. Les nouvelles émissions d'actions augmentent le nombre d'actions en circulation tout en diminuant la participation des actionnaires actuels.
Par exemple, supposons que XYZ Limited détient 1 000 actions en circulation, dont l'investisseur A détient 350 actions. Cela signifie que l'investisseur A détient 35% des actions de la société. Dans la deuxième ronde de financement Financement de série B, le financement de série B (également connu sous le nom de ronde de série B ou de financement de série B) est l'une des étapes du processus de mobilisation de capitaux d'une startup. Essentiellement, la série B est la troisième étape du financement de démarrage et la deuxième étape du financement par capital-risque. , la société émet 1 000 actions supplémentaires à souscrire à de nouveaux investisseurs afin de lever des capitaux pour l'expansion.
Cela signifie que la participation de l'investisseur A diminuera à 17,5% tandis que le nombre d'actions en circulation passera à 2 000 actions. Si les nouvelles actions sont émises à un coût inférieur à celui payé initialement par les investisseurs actuels, la valeur des actions détenues par les investisseurs initiaux diminuera.
Types de dispositions anti-dilution
Il existe deux principaux types de dispositions anti-dilution que les investisseurs peuvent utiliser pour se protéger contre les effets dilutifs des futures émissions d'actions. Ils comprennent:
1. Disposition anti-dilution fondée sur les prix
Lorsqu'une société émet de nouvelles actions à souscrire au public, cette émission est considérée comme un moyen de diluer la valeur des actions détenues par les actionnaires initiaux. Un accord anti-dilution basé sur le prix protège les investisseurs de l'émission future d'actions à un prix inférieur à celui payé par les investisseurs initiaux.
Lorsque les investisseurs bénéficient d'une protection active contre la dilution basée sur les prix, la charte de la société comprendra une formule de conversion pour convertir les actions privilégiées en actions ordinaires. Le taux de conversion d'un tour de financement de série A Financement de série A Le financement de série A (également appelé financement de série A ou de série A) est l'une des étapes du processus de mobilisation de capitaux par une startup. Essentiellement, la série A est la deuxième étape du financement de démarrage et la première étape du financement par capital-risque. est généralement le prix d'émission de l'action d'origine divisé par le prix de conversion, les deux prix étant fixés au prix par action auquel la société vend son émission de série A aux investisseurs. Si un cycle baissier se produit, le taux de conversion diminuera, ce qui augmentera le ratio de conversion de la série A en actions ordinaires.
L'ajustement de la protection anti-dilution en fonction du prix prend les deux formes suivantes:
Moyenne pondérée : Lors de la détermination du ratio de conversion dans un cycle descendant, l'ajustement moyen pondéré prend en compte le prix inférieur et le nombre de nouvelles actions émises dans le cycle descendant. La méthode utilise une formule pour refléter avec précision l'effet dilutif de l'émission de nouvelles actions. Une formule de moyenne pondérée large prend en compte le capital entièrement dilué de la société pour atténuer les effets de la dilution sur les actionnaires ordinaires.
Le capital entièrement dilué suppose la conversion de tous les titres convertibles tels que les options d'achat d'actions, les bons de souscription, toutes les actions privilégiées, etc. Une formule de moyenne pondérée à base étroite comprend uniquement les actions en circulation et exclut les titres convertibles.
Cliquet complet : L'ajustement anti-dilution à cliquet complet est considéré comme préjudiciable aux fondateurs et aux autres premiers actionnaires ordinaires car il réduit le prix de conversion au prix le plus bas auquel l'action est émise après l'émission d'actions privilégiées. Il ne prend pas en compte le nombre d'actions émises.
Par exemple, avec un taux de conversion de 0,50 $, un investisseur avec une action privilégiée se retrouvera avec deux fois plus d'actions ordinaires lors de la conversion. La disposition anti-dilution à cliquet complète est rare en raison de la charge imposée aux fondateurs et aux investisseurs initiaux de la société.
2. Ajustement anti-dilution contractuel
Un ajustement anti-dilution contractuel est un accord entre les investisseurs initiaux et la société, dans lequel la société accepte d'émettre des actions supplémentaires d'actions ordinaires aux investisseurs afin de maintenir leur pourcentage de participation dans la société jusqu'à ce que la société lève le capital requis. Il protège les actionnaires de la dilution de leur participation dans le cadre de nouvelles émissions d'actions à l'avenir.
Cela se fait quel que soit le prix auquel les nouvelles émissions d'actions sont vendues. Si l'ajustement de protection anti-dilution ne prend pas fin lorsque l'entreprise lève le prochain cycle de financement, les nouveaux investisseurs providentiels Investisseur providentiel Un investisseur providentiel est une personne ou une entreprise qui fournit des capitaux à des entreprises en démarrage en échange de capitaux propres ou de dettes convertibles. Ils peuvent fournir un investissement ponctuel ou une injection de capital continue pour aider l'entreprise à franchir les premières étapes difficiles. peut exiger de l'entreprise qu'elle oblige les investisseurs individuels à accepter de mettre fin aux droits de protection avant de pouvoir investir dans l'entreprise.
Importance de la clause d'ajustement anti-dilution
Il y a plusieurs avantages à inclure une clause d'ajustement anti-dilution dans la charte de l'entreprise. Les avantages comprennent:
1. Protège les capitaux propres des investisseurs
Les investisseurs investissent leur argent dans l'espoir que la valeur du portefeuille augmente et que les rendements qui leur sont attribuables augmentent également. Cependant, parfois, ce n'est pas toujours le cas, car les conditions du marché peuvent entraîner des valorisations plus faibles que ce à quoi les investisseurs s'attendent. Cela affectera leur participation dans l'entreprise.
La disposition anti-dilution protège les investisseurs de telles incertitudes où la société peut emprunter plus de fonds à un coût inférieur au désavantage des investisseurs initiaux.
2. Protège la valeur des actions ordinaires d'une entreprise
L'inclusion d'une clause d'ajustement anti-dilution dans la charte de l'entreprise Statuts de la société Les statuts de la société sont les règles qui régissent le fonctionnement d'une société et l'un des premiers éléments à être établi par le conseil d'administration au moment de la création d'une société. Ces statuts sont généralement créés après la soumission des statuts et encourage la société à rechercher des évaluations plus élevées lors de nouvelles rondes de financement. Il sert également d'incitation pour l'entreprise à atteindre continuellement les jalons déterminés par les investisseurs tels que les objectifs de revenus et d'autres objectifs de croissance afin d'augmenter la valeur de ses actions ordinaires.
Plus de ressources
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