Private Equity en Chine

La République populaire de Chine est la destination la plus populaire pour l'investissement en capital-investissement en Asie. Le private equity en Chine représente les deux tiers du total des fonds d'investissement reçus en Asie.

Le processus d'investissement dans le capital-investissement en Chine

Le processus d'investissement en private equity en Chine diffère selon que le fonds de private equity est un fonds off-shore ou on-shore:

• Off-shore fonds: sociétés holding off-shore sont communément appelées sociétés « puce rouge » parce qu'ils détiennent des actifs , directement ou indirectement en Chine. Dans ce type de fonds de private equity, un Special Purpose Vehicle (SPV) acquiert ou investit dans les actions de la société holding offshore de la société cible. Souvent, la société holding détient une participation de 100% dans une société intermédiaire de Hong Kong (HK), qui à son tour détient 100% des intérêts dans une filiale de la République populaire de Chine. Les intérêts de 100% dans la filiale de la RPC prennent la forme d'une «entreprise à capitaux entièrement étrangers» (WFOE). La société holding off-shore est destinée à être un véhicule de cotation dans une introduction en bourse à l'étranger à l'avenir. Les investisseurs en private equity dans une société offshore sortent après l'introduction en bourse de la holding.
  • Cependant, si la société cible est une entité domestique chinoise qui n'a pas de société holding off-shore, comme condition de clôture, les investisseurs en private equity exigent souvent que la société cible se restructure en une structure off-shore afin que les investisseurs deviennent actionnaires de une société holding off-shore. Il convient de noter que les dispositions relatives à l'acquisition d'entreprises nationales par des investisseurs étrangers (circulaire 10) publiées en 2006 rendent difficile la conversion d'une entreprise nationale de la RPC en une entreprise offshore. Les fondateurs / propriétaires d'entreprises chinoises nationales ont besoin de conseils d'experts pour mener à bien le processus de restructuration complexe et coûteux. Si le processus de restructuration échoue, les investisseurs étrangers en capital-investissement doivent investir directement dans l'entreprise nationale de la RPC.Il en résulte une coentreprise sino-étrangère et une fois que la coentreprise sino-étrangère est convertie en société par actions, elle devient éligible à la cotation sur l'une des bourses chinoises. Cependant, l'approbation de l'introduction en bourse par la CSRC (China Securities Regulatory Commission) prend beaucoup de temps. Ainsi, il est difficile pour les investisseurs en capital-investissement d'investir dans une société chinoise nationale s'ils souhaitent sortir par une introduction en bourse à l'étranger.
  • Quand les fonds off-shore sont-ils utilisés: le véhicule de cotation est structuré comme une société holding off-shore lorsque le fonds de private equity a l'intention de sortir par une introduction en bourse à l'étranger à l'avenir, c'est-à-dire par une introduction en bourse cotée en bourse en dehors de la RPC. Le véhicule d'investissement offshore est constitué en tant que société dans une juridiction offshore (comme les îles Caïmans).

• Fonds à terre : dans ce type de fonds de capital-investissement, le fonds de capital-investissement investit dans une entité corporative nationale de la RPC à l'étranger par le biais d'un SPV offshore. La société de capital-investissement devient ainsi actionnaire de l'entité coporate à terre concernée.
  • Quand les fonds à terre sont-ils utilisés: Le véhicule de cotation est incorporé en tant que société par actions onshore de la RPC si les investisseurs en private equity ont l'intention de sortir en inscrivant la société cible à une bourse de RPC.

Rôle des fondateurs du Private Equity en Chine

Les incitations à la gestion et les mécanismes de complément de prix sont populaires dans les transactions PE en Chine. En outre, les fondateurs sont souvent tenus par contrat de ne pas se retirer avant l'offre publique initiale (IPO) ou un événement déclencheur particulier, comme une fusion ou une acquisition. Tout en structurant les termes de l'accord, les investisseurs en PE en Chine se concentrent souvent sur les responsabilités et les rôles de la direction et des fondateurs. Un accent particulier est mis sur la structuration des incitations à la direction de l'entreprise et aux fondateurs car elles sont un facteur clé de succès d'une entreprise en Chine.

Avantages d'investir dans le Private Equity en Chine

Investir en Chine confère les avantages suivants aux fonds de private equity:

• Rendements élevés: le marché chinois du capital-investissement offre des retours sur investissement (ROI) plus élevés que la plupart des opportunités de capital-investissement dans les pays occidentaux.
• Capacité à développer le capital-investissement: compte tenu de la taille importante de l'économie chinoise, un fonds de capital-investissement, une fois créé, a de nombreuses opportunités pour développer ses activités. Ceci est encore facilité par la richesse croissante des consommateurs chinois, les opportunités créées par le «Made in China 2025» dans le secteur manufacturier et la convergence des canaux de vente hors ligne et en ligne en Chine.
• Augmentation des opportunités d'investissement : Alors que la Chine poursuit sa transition vers une économie de marché, l'activité entrepreneuriale et la concurrence vont augmenter. Cela se traduira par un nombre croissant d'entreprises qui atteindront la croissance, la taille et la qualité de gestion requises pour devenir éligibles au financement de fonds de capital-investissement. En outre, alors que le flux de transactions dans l'économie chinoise continue de croître, même les entreprises dont la croissance est plus lente que la moyenne deviendront des cibles potentielles de capital-investissement. Ainsi, le pool d'opportunités d'investissement augmentera pour les fonds PE.
• Augmentation de la convertibilité du yuan: l'inclusion du yuan chinois dans le panier des droits de tirage spéciaux (DTS) du Fonds monétaire international a amélioré la négociabilité et la convertibilité du RMB.

Les défis auxquels sont confrontés les fonds de capital-investissement en Chine

Le private equity en Chine est confronté aux défis suivants:

• Difficulté croissante lors de la phase de sélection: La phase de sélection devient de plus en plus difficile pour les fonds de private equity étrangers car:
  • Les bonnes affaires se font rares en Chine; en conséquence, les fondateurs bénéficient d'un plus grand pouvoir de négociation vis-à-vis des fonds PE tout en négociant les conditions de transaction et la valorisation de la société cible.
  • Les valorisations des entreprises restent bien supérieures à la moyenne.
• Risque d'investissement: les entreprises cibles sur le marché chinois sont devenues surévaluées car un grand nombre de fonds de capital-investissement poursuivent un petit nombre d'entreprises cibles. Ainsi, en raison de la surévaluation des entreprises cibles, le risque d'investissement augmente progressivement en Chine.
• Une diligence raisonnable plus stricte que d'habitude requise: compte tenu du manque de transparence des informations fournies par le gouvernement de la RPC, des données fiables sur l'activité économique du pays et une société cible sont difficiles à obtenir. Ainsi, la liste de contrôle conventionnelle du devoir de diligence n'est pas suffisante pour examiner la solidité des entreprises en Chine. Les investisseurs étrangers sont tenus d'examiner la validité des certificats commerciaux de la société cible, les antécédents familiaux du fondateur, d'évaluer leur guanxi (c'est-à-dire un système de réseaux sociaux influents qui facilitent les affaires), d'examiner les scandales dans lesquels le fondateur a été impliqué, etc. et ainsi de suite.
• Problèmes de gouvernance d'entreprise: Au stade de la phase de structuration, les investisseurs étrangers et / ou les nouveaux membres du conseil d'administration entrent souvent en conflit avec les administrateurs existants en raison de différences dans le style / les normes de gestion.
• Difficultés d'évaluation des transactions: les modèles occidentaux d'évaluation reposent sur des données précises. Cependant, ces données ne sont souvent pas disponibles en Chine car de nombreuses petites entreprises privées chinoises n'ont pas d'états financiers vérifiés. Ainsi, la valorisation en Chine repose souvent sur l'approche de «valorisation émotionnelle», qui est souvent arbitraire et se heurte à l'approche des chiffres concrets.
• Problèmes juridiques: les investisseurs étrangers en PE sont souvent confrontés à une opposition au changement au stade de la gestion. De plus, les entreprises cibles n'honorent souvent pas leurs contrats et les pénalités pour non-respect des contrats sont ignorées. En effet, un grand nombre d'entreprises chinoises pensent que les contrats sont négociables, même après exécution. Le caractère exécutoire des contrats est en outre problématisé par l'absence d'un écosystème judiciaire (d'entreprise) solide en Chine.
• Incapacité de sortir: Il existe de nombreux obstacles à la sortie des investissements en PE en République populaire de Chine. Ainsi, il est possible que les investissements étrangers se retrouvent piégés dans les transactions chinoises de private equity. Les inquiétudes à propos de la même chose augmentent parce que la valeur et le nombre de sorties diminuent. De plus, le mécanisme de sortie est plus compliqué en Chine qu'aux États-Unis. En effet, les investissements en PE en Chine ont une participation minoritaire plutôt qu'une participation majoritaire (comme c'est généralement le cas aux États-Unis). Cela réduit la flexibilité de sortie car les investisseurs minoritaires doivent négocier avec les fondateurs de la société cible pour parvenir à un accord, contrairement aux investisseurs majoritaires qui peuvent conduire la sortie dans la direction souhaitée par eux.
• Risque pays: Les décisions réglementaires prises par le gouvernement chinois ne prennent pas seulement en compte les facteurs économiques et politiques, mais aussi les facteurs culturels comme le nationalisme et le guanxi. Ainsi, il y a beaucoup d'incertitude concernant le processus d'approbation réglementaire en Chine.
• Risque de change / risque de change : jusqu'en 2005, le RMB était indexé sur l'USD et était donc relativement stable. Cependant, en 2006, le gouvernement chinois est passé à un système flottant géré de gestion du taux de change. En bref, le RMB est autorisé à flotter dans une plage prédéterminée. Si le RMB dépasse la fourchette définie, la banque centrale chinoise intervient pour stabiliser la monnaie. Le système flottant géré augmente la volatilité et en même temps ne donne pas la véritable valorisation de la monnaie chinoise. De plus, comme le taux de change est géré, cela signifie que la monnaie peut être dévaluée ou appréciée sans avertissement (comme on l'a vu dans la dévaluation de la monnaie en 2015). Ainsi, les investisseurs étrangers sont confrontés à un risque de change considérable lorsqu'ils investissent en Chine.

En savoir plus

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