Glossaire et termes relatifs aux fusions et acquisitions

Bienvenue dans le glossaire M&A Finance de termes et définitions pour les opérations de fusions et acquisitions.

Ces termes sont tirés du cours avancé de modélisation financière de Finance sur la modélisation des fusions et acquisitions. Glossaire des fusions et acquisitions - Termes définis pour les fusions et acquisitions

Conditions générales des fusions et acquisitions

Accumulation

Une amélioration des paramètres par action après la transaction (après l'émission d'actions supplémentaires).

Acquéreur

L'entreprise qui achète une entreprise dans le cadre d'une acquisition - l'acheteur.

Acquisition Acquisition Une acquisition est définie comme une transaction d'entreprise où une société achète une partie ou la totalité des actions ou des actifs d'une autre société. Les acquisitions sont généralement effectuées dans le but de prendre le contrôle des forces de la société cible et de les développer et de tirer parti des synergies.

La société acheteuse acquiert plus de 50% des actions de la société acquise et les deux sociétés survivent.

Fusion / consolidation Fusion Dans le domaine du financement des entreprises, une fusion est la combinaison de deux sociétés ou plus en une seule société plus grande. En comptabilité, une fusion, ou consolidation, fait référence à la combinaison d'états financiers.

Le regroupement d'une ou plusieurs entreprises dans une nouvelle entité. Aucune des sociétés qui se regroupent ne subsiste; une entité juridique complètement nouvelle est formée.

Asset Deal Asset Deal Une transaction d'actifs se produit lorsqu'un acheteur souhaite acheter les actifs d'exploitation d'une entreprise plutôt que des actions. C'est un type de transaction M&A. Sur le plan juridique, une transaction d'actifs est tout transfert d'entreprise qui ne prend pas la forme d'une acquisition d'actions.

L'acquéreur n'achète que les actifs de la société cible (pas ses actions).

Intégration en amont

Une entreprise acquiert une cible qui produit la matière première ou les auxiliaires qui sont utilisés par l'acquéreur. Il entend garantir un approvisionnement ininterrompu en matières premières de haute qualité à un prix équitable.

Effet Bootstrap

Une des mauvaises raisons de faire une fusion. Si le ratio P / E de la cible est inférieur au ratio P / E de l'acquéreur, le BPA de l'acquéreur augmente après la fusion. Cependant, il s'agit d'un phénomène purement comptable / numérique, et aucune valeur ou synergie n'est créée.

Considération en espèces

La part du prix d'achat donnée à la cible sous forme d'espèces.

Manipulation de la compensation

Une des mauvaises raisons de faire une fusion. La rémunération de la direction est basée sur la performance de l'entreprise comparée à celle d'autres entreprises, de sorte qu'une augmentation de la taille de l'entreprise signifie souvent une augmentation du salaire de la direction.

Conglomérat Conglomérat Un conglomérat est une très grande société ou société, composée de plusieurs sociétés combinées, qui est formée par des rachats ou des fusions. Dans la plupart des cas, un conglomérat fournit une variété de biens et de services qui ne sont pas nécessairement liés les uns aux autres.

Une fusion d'entreprises avec des entreprises apparemment indépendantes.

Frais d'émission de dette

Frais de souscription facturés par les banques d'investissement pour l'émission de la dette dans le cadre de l'opération.

Modèle de dilution de dilution Ce modèle de dilution vous aide à identifier l'impact des titres dilutifs sur le cours de l'action. La dilution peut être causée par un certain nombre de titres dilutifs tels que les options d'achat d'actions, les unités d'actions restreintes et de performance, les actions privilégiées, les bons de souscription et la dette convertible. La dilution peut entraîner une baisse du cours de l'action car

Une aggravation des paramètres par action après la transaction (après l'émission d'actions supplémentaires).

Économies d'échelle Économies d'échelle Les économies d'échelle se réfèrent à l'avantage de coût que subit une entreprise lorsqu'elle augmente son niveau de production. L'avantage découle de la relation inverse entre le coût fixe par unité et la quantité produite. Plus la quantité de production produite est élevée, plus le coût fixe par unité est faible. Types, exemples, guide

Les coûts fixes diminuent car les sociétés fusionnées peuvent éliminer les départements dotés de fonctions répétitives.

Économies de gamme Économies de gamme Les économies de gamme sont un concept économique qui se réfère à la diminution du coût total de production lorsqu'une gamme de produits est produite ensemble plutôt que séparément.

Un gain de compétences ou de technologies plus spécialisées en raison d'une fusion.

Empire Building

Une des mauvaises raisons de faire une fusion. La direction décide de faire une fusion pour augmenter la taille de l'entreprise uniquement dans un but d'ego ou de prestige.

Frais d'émission d'actions

Frais de souscription facturés par les banques d'investissement pour émettre des fonds propres dans le cadre de l'opération.

Prix ​​d'achat excédentaire

La valeur du prix d'achat au-delà de la valeur comptable nette des actifs (prix d'achat total moins la valeur comptable nette des actifs).

Ajustements de juste valeur

L'augmentation ou la diminution de la valeur comptable nette des actifs pour arriver à la juste valeur marchande.

Prise de contrôle amicale

Le conseil d'administration et la direction de la société cible approuvent la reprise. Ils conseilleront aux actionnaires d'accepter l'offre.

Intégration en avant

Une entreprise acquiert une cible qui utilise ses produits pour fabriquer des produits finis ou qui est un point de vente au détail pour ses produits.

Actions entièrement diluées Actions diluées en circulation Les actions entièrement diluées en circulation correspondent au nombre total d'actions qu'une société détiendrait si tous les titres dilués étaient exercés et convertis en actions.

Le nombre d'actions qu'une société a en circulation après l'exercice d'options, de titres convertibles, etc.

Goodwill Goodwill En comptabilité, le goodwill est une immobilisation incorporelle. Le concept de goodwill entre en jeu lorsqu'une entreprise qui cherche à acquérir une autre entreprise est prête à payer un prix nettement supérieur à la juste valeur marchande de l'actif net de l'entreprise. Les éléments qui composent l'immobilisation incorporelle du goodwill

Le prix d'achat excédentaire par rapport aux actifs nets identifiables de la cible (après ajustements de juste valeur).

Intégration horizontale

Fusion d'entreprises dans les mêmes secteurs d'activité. Généralement pour réaliser des synergies.

Prise de contrôle hostile

Le conseil d'administration et la direction de la société cible n'approuvent pas la reprise. Ils aviseront les actionnaires de ne pas accepter l'offre.

Actifs identifiables Actifs nets identifiables Les actifs nets identifiables sont constitués d'actifs acquis d'une société dont la valeur peut être mesurée, utilisés dans les fusions et acquisitions pour le goodwill et la répartition du prix d'achat.

Un actif auquel on peut attribuer une juste valeur; peut inclure à la fois des actifs corporels et incorporels.

Valeur intrinsèque Valeur intrinsèque La valeur intrinsèque d'une entreprise (ou de tout titre de placement) est la valeur actuelle de tous les flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d'actualisation approprié. Contrairement aux formes d'évaluation relatives qui portent sur des entreprises comparables, l'évaluation intrinsèque ne tient compte que de la valeur intrinsèque d'une entreprise en elle-même.

La valeur estimée d'une entreprise à l'aide d'une analyse des flux de trésorerie actualisés (souvent par action).

Fusion / Fusion statutaire Dans une fusion statutaire entre deux sociétés (où la société A fusionne avec la société B), l'une des deux sociétés continuera à survivre une fois la transaction réalisée. Il s'agit d'une forme courante de combinaison dans le processus de fusions et acquisitions.

La société acheteuse acquiert toutes les actions / actifs de la société cible; la société cible cesse d'exister (l'acquéreur survit).

Valeur comptable nette des actifs

Valeur comptable des actifs moins valeur comptable des passifs.

Prix ​​de l'offre

Le prix offert par action par l'acquéreur.

Autres frais de clôture

Cela peut inclure des frais de diligence raisonnable, des frais juridiques, des frais de comptabilité, etc., liés à l'opération.

Actions Pro Forma en circulation

Le nombre d'actions en circulation après la clôture de la transaction et l'émission de capitaux propres supplémentaires.

Répartition du prix d'achat

La ventilation du prix d'achat total entre les actifs nets identifiables et l'écart d'acquisition.

Frais de restructuration

Tous les frais ou charges liés aux remboursements anticipés de la dette qui font partie d'une restructuration.

Améliorations des revenus

Augmentation des revenus attendue en raison des ventes croisées, des ventes incitatives, des changements de prix, etc.

Analyse de sensibilité

Méthode de test de la sensibilité de certains extrants d'un modèle financier aux changements de certaines hypothèses.

Ratio d'échange d'actions

Le prix de l'offre divisé par le cours de l'action de l'acquéreur.

Remise d'émission d'actions

Toute remise (le cas échéant) par rapport au prix actuel du marché qui sera utilisée pour déterminer le nombre d'actions que la cible reçoit.

Part / Stock Deal

L'acquéreur achète toutes les actions de la cible (et assume tous les actifs et passifs).

Prise en compte des stocks

La part du prix d'achat donnée à la cible sous la forme d'actions de l'action de l'acquéreur.

Filiale Filiale Une filiale (sous) est une entité commerciale ou une société entièrement détenue ou partiellement contrôlée par une autre société, appelée société mère ou holding. La propriété est déterminée par le pourcentage d'actions détenues par la société mère, et cette participation doit être d'au moins 51%.

L'acquéreur prend complètement le dessus sur la cible mais préserve la marque de la cible dans l'intérêt de la réputation de la marque ou de la clientèle.

Synergies M&A Synergies M&A Synergies se produit lorsque la valeur d'une société fusionnée est supérieure à la somme des deux sociétés individuelles. 10 façons d'estimer les synergies opérationnelles dans les opérations de fusions-acquisitions sont: 1) analyser les effectifs, 2) rechercher des moyens de consolider les fournisseurs, 3) évaluer tout siège social ou les économies de loyer 4) estimer la valeur économisée par le partage

Économies de coûts et augmentation des revenus qui devraient être réalisées dans le cadre d'une fusion / acquisition.

Takeover Premium Takeover Premium Takeover est la différence entre la valeur marchande (ou valeur estimée) de l'entreprise et le prix réel pour l'acquérir. La prime de rachat est le coût supplémentaire d'achat de toutes les actions lors d'une fusion-acquisition. La prime est payée en raison (1) de la valeur du contrôle, et (2) de la valeur des synergies

Le pourcentage au-dessus du cours actuel de l'action cible (ou VWAP) que représente le prix de l'offre.

Cible

L'entreprise acquise (le vendeur).

Calendrier des synergies

Combien de temps est estimé nécessaire pour réaliser les synergies dans la transaction.

Date de clôture de la transaction

La date à laquelle la transaction devrait être officiellement conclue.

Intégration verticale Intégration verticale Une intégration verticale se produit lorsqu'une entreprise étend ses opérations au sein de sa chaîne d'approvisionnement. Cela signifie qu'une entreprise intégrée verticalement apportera auparavant

Fusionner avec des entreprises qui font partie de la chaîne d'approvisionnement d'une entreprise; peut être composé à la fois d'intégration en avant et en arrière.

VWAP

Prix ​​moyen pondéré en fonction du volume, souvent utilisé en référence à la prime de rachat (par exemple, 15% au-dessus du VWAP de 20 jours).

Glossaire M&A - Stratégies de reprise

Black Knight Black Knight En finance d'entreprise, une entreprise qui propose ou exécute une prise de contrôle hostile de la société cible est appelée un chevalier noir. Une prise de contrôle hostile est une tentative d'acquisition par une société ou un raider à laquelle la société cible résiste.

Une offre publique d'achat indésirable.

Prise de contrôle rampante Prise de contrôle rampante Dans les fusions et acquisitions (M&A), une OPA rampante, également connue sous le nom d'offre publique rampante, consiste en l'achat progressif des actions de la société cible. La stratégie d'une prise de contrôle rampante consiste à acquérir progressivement des actions de la cible via le marché libre, dans le but de prendre le contrôle.

L'acquéreur achète lentement, sur une période donnée, les actions de la cible sur le marché boursier pour acquérir une participation majoritaire dans l'entreprise.

Perquisition

Une tentative de rachat qui achète toutes les actions disponibles de la société cible au prix actuel du marché dès que la bourse est ouverte.

Offre du parrain

L'acquéreur présente une prise de contrôle attrayante que la société cible ne peut refuser. Une offre de parrainage n'a pas d'implications négatives qui sont généralement associées à ce type d'offre publique d'achat, y compris un changement d'équipe de direction, un dépouillement d'actifs ou un transfert de réserves.

Offre publique d'achat Offre publique d'achat Une offre publique d'achat est une proposition qu'un investisseur fait aux actionnaires d'une société cotée en bourse. L'offre consiste à déposer ou à vendre leurs actions à un prix spécifique à un moment prédéterminé. Dans certains cas, l'offre publique d'achat peut être faite par plus d'une personne, par exemple un groupe d'investisseurs ou une autre entreprise. Les offres publiques d'achat sont un moyen d'acquisition couramment utilisé

L'acquéreur propose un prix attractif aux actionnaires cibles pour vendre leurs actions en cas d'OPA propre.

Position du pied

L'achat de moins de 5% des actions d'une entreprise - pour obtenir une position de capital significative, peut-être dans le but d'obtenir à terme une participation majoritaire, mais un achat suffisamment petit pour éviter d'avoir à informer les autorités réglementaires

Glossaire M&A - Défenses contre les OPA hostiles

Crown Jewels Defense Crown Jewel Defense La stratégie de Crown Jewel Defense dans les fusions et acquisitions (M&A) consiste à faire en sorte que la cible d'une OPA hostile vende certains de ses actifs précieux pour réduire son attractivité pour le soumissionnaire hostile. La défense du joyau de la couronne est une défense de dernier recours puisque la société cible détruira intentionnellement une partie de sa valeur, dans l'espoir que l'acquéreur abandonne son offre hostile.

Visez la vente des éléments les plus précieux de l'entreprise (joyaux de la couronne) en cas de prise de contrôle hostile. Cela dissuade les acquéreurs de poursuivre la prise de contrôle hostile.

Disposition de la main morte

La disposition exige que les défenses anti-OPA ne puissent être annulées que par un vote du conseil d'administration, de sorte que les acquéreurs qui souhaitent éviter les conséquences des défenses doivent recevoir l'approbation du conseil d'administration avant de lancer une OPA.

Flip-in

Les actionnaires de la société cible peuvent acheter plus d'actions de ses actions à rabais. Cela dilue l'action, ce qui rend plus cher et plus difficile pour un acquéreur potentiel d'obtenir une participation majoritaire (plus de 50% des actions avec droit de vote).

Flip-over

Les actionnaires de la société cible peuvent acheter les actions de la société post-fusion (acquéreur) à rabais. La société cible contre-attaque en diluant les actions de l'acquéreur.

Golden Parachute Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A), fait référence à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions.

Un contrat de travail qui garantit des avantages importants aux dirigeants s'ils sont obligés de quitter l'entreprise. Cela permet aux dirigeants de rester dans l'entreprise même après une fusion.

Greenmail Greenmail Commettre Greenmail consiste à acheter un nombre important d'actions d'une société cible, à menacer une prise de contrôle hostile, puis à utiliser la menace pour forcer

La société cible rachète des actions à l'acquéreur ou à un tiers à un prix supérieur afin d'éviter que les actions ne tombent entre les mains de l'acquéreur.

Abeilles tueuses

Des cabinets de relations publiques, des cabinets d'avocats ou des banquiers d'investissement engagés par une société cible pour aider à repousser une prise de contrôle hostile.

Piège à homard

Interdire aux particuliers détenant de grandes quantités de titres convertibles de se convertir si, ce faisant, l'individu va détenir 10% ou plus des actions de la cible.

Pac Man Defence Pac-Man Defence La Pac-Man Defense est une stratégie utilisée par les entreprises ciblées pour empêcher une prise de contrôle hostile. Cette stratégie de prévention des OPA est mise en œuvre par la société cible qui change les choses en essayant de reprendre l'acquéreur. Le but de la défense Pac-Man est de rendre une prise de contrôle très difficile Exemple de défense pac-man

La société cible d'un rachat hostile se retourne et tente d'obtenir des actions de contrôle de l'acquéreur.

Poison Pill Poison Pill La Poison Pill est une manœuvre structurelle conçue pour contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les capitaux propres qu'un acquéreur reçoit

L'une des nombreuses mesures de défense hostiles visant à décourager l'acquéreur de poursuivre la prise de contrôle.

Poison mis

Les sociétés cibles permettent aux détenteurs d'obligations de revendre des obligations avec une prime pour rendre les rachats hostiles plus coûteux.

Sandbagging Sandbagging Sandbagging se produit lorsqu'une personne ou une entreprise abaisse intentionnellement ses attentes de succès dans le but de produire plus que prévu

Société cible jouant avec l'offre hostile et retardant le temps en attendant l'apparition d'un chevalier blanc.

Politique de la terre brûlée

Target emprunte de l'argent à des taux d'intérêt extrêmement élevés pour rendre la prise de contrôle peu attrayante. C'est une arme à double tranchant, car bien que la prise de contrôle soit empêchée, l'entreprise peut être détruite par une dette paralysante.

Show-stopper

Ciblez le lancement d'un litige pour contrecarrer une tentative de prise de contrôle.

Amendement Supermajority

Une exigence qu'un très grand pourcentage d'actionnaires approuve les décisions majeures de l'entreprise - une tentative de repousser les prises de contrôle hostiles.

Chevalier blanc Défense Chevalier blanc Un chevalier blanc est une entreprise ou un individu qui acquiert une société cible qui est sur le point d'être reprise par un chevalier noir. Une prise de contrôle par un chevalier blanc est l'option préférée à une prise de contrôle hostile par le chevalier noir, car les chevaliers blancs font une `` acquisition amicale '' en préservant généralement l'équipe de direction actuelle.

Un OPA amical qui surenchérit sur le Chevalier Noir.

White Squire Defense White Squire Un écuyer blanc est un individu ou une entreprise qui achète une participation suffisamment importante dans la société cible pour empêcher que cette société ne soit reprise par un chevalier noir. En d'autres termes, un écuyer blanc achète suffisamment d'actions dans une société cible pour empêcher une prise de contrôle hostile.

Un allié de la société cible qui n'achète pas suffisamment d'actions pour acquérir une participation majoritaire, mais suffisamment pour empêcher l'acquéreur acheteur hostile de prendre le contrôle.

Ressources supplémentaires

Merci d'avoir lu le glossaire M&A de Finance des termes et définitions pour comprendre les fusions et acquisitions. Ces termes ont été tirés du cours avancé de modélisation des fusions et acquisitions de Finance.

Pour continuer à apprendre et faire avancer votre carrière, ces ressources financières vous seront d'une grande aide:

  • M&A Process Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction.
  • Fusions horizontales Fusion horizontale Une fusion horizontale se produit lorsque des sociétés opérant dans le même secteur ou un secteur similaire se combinent. Le but d'une fusion horizontale est de
  • Types de synergies Types de synergies Les synergies de fusions et acquisitions peuvent résulter d'économies de coûts ou de revenus. Il existe différents types de synergies dans les fusions et acquisitions. Ce guide fournit des exemples. Une synergie est tout effet qui augmente la valeur d'une entreprise fusionnée au-dessus de la valeur combinée des deux entreprises distinctes. Des synergies peuvent survenir dans les transactions de fusions-acquisitions
  • Deal & Transaction Resources Deals & Transactions Resources et guide pour comprendre les transactions et les transactions dans la banque d'investissement, le développement d'entreprise et d'autres domaines de la finance d'entreprise. Téléchargez des modèles, lisez des exemples et découvrez comment les offres sont structurées. Accords de non-divulgation, accords d'achat d'actions, achats d'actifs et plus de ressources M&A

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