Le répulsif contre les requins fait référence aux mesures employées par une entreprise pour bloquer une prise de contrôle hostile Prise de contrôle hostile Une prise de contrôle hostile, dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en se rendant directement au les actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre une tentative hostile et amicale. Les mesures peuvent être des efforts périodiques ou continus déployés par la direction pour apporter des modifications spéciales à ses statuts. Les statuts deviennent actifs lorsqu'une tentative de reprise est rendue publique à la direction et aux actionnaires de la société. Il repousse les tentatives de reprise non désirées en rendant la cible moins attractive pour les actionnaires de l'entreprise acquéreuse, les empêchant ainsi de procéder à la reprise hostile.
Certaines tentatives de rachat peuvent être bénéfiques pour les actionnaires. Actionnaires Actions Actionnaires Equity (également connu sous le nom de capitaux propres) est un compte sur le bilan d'une entreprise qui se compose du capital social plus les bénéfices non répartis. Il représente également la valeur résiduelle des actifs moins les passifs. En réorganisant l'équation comptable originale, nous obtenons l'équité des actionnaires = actifs - passifs, car la prise de contrôle potentielle leur donne l'occasion de maximiser la valeur de leurs participations et les mesures anti-requins leur enlèvent cette opportunité. Cependant, une tentative de reprise réussie est également susceptible d'entraîner la cessation des services de la direction et leur remplacement par une nouvelle équipe de la société de l'acquéreur.
Exemples courants de répulsifs contre les requins
Il existe plusieurs mesures anti-requins que les entreprises peuvent prendre pour contrer les prises de contrôle hostiles. La plupart des mesures sont incluses dans la charte et les statuts de la société, ce qui la rend moins attractive à acquérir. Voici quelques exemples courants de répulsifs pour requins:
#1. parachute doré
Un parachute doré Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A), fait référence à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions. implique d'inclure une disposition dans le contrat d'un cadre qui lui donne une compensation assez importante sous forme d'espèces ou d'actions si la tentative de reprise réussit. Cette disposition rend l'acquisition de la société plus coûteuse et moins intéressante, car l'acquéreur encourra une dette importante en somme d'argent pour payer les hauts dirigeants.
La clause protège principalement les cadres supérieurs qui sont susceptibles d'être licenciés si le processus de reprise réussit. Cependant, certains dirigeants peuvent insérer intentionnellement la clause pour rendre inesthétique pour l'acquéreur de poursuivre l'acquisition forcée.
# 2. Supermajorité
Une supermajorité est une tactique de défense qui nécessite plus qu'une majorité ordinaire des actionnaires (généralement 70% -80%) pour approuver la prise de contrôle. Il est donc difficile pour la société acquéreuse de convaincre les actionnaires d'accepter l'initiative, car l'acquéreur devra acheter un grand nombre d'actions afin de s'assurer que la reprise sera approuvée. L'exigence de supermajorité est généralement énoncée dans les statuts de la société, et elle devient activée à tout moment qu'un acquéreur lance une tentative de prise de contrôle.
# 3. Pilule de poison
Une pilule empoisonnée Pilule empoisonnée La pilule empoisonnée est une manœuvre structurelle conçue pour contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi le capital qu'un acquéreur reçoit dans toute stratégie qui crée un événement financier négatif et conduit à la destruction de valeur après une prise de contrôle réussie. La forme la plus courante de pilule empoisonnée est l'inclusion d'une disposition qui permet aux actionnaires existants d'acheter des actions supplémentaires à un rabais important lors d'un processus de prise de contrôle. La provision est déclenchée lorsque la participation de l'acquéreur dans l'entreprise atteint un certain point (20% à 40%). L'achat d'actions supplémentaires dilue la participation des actionnaires existants,rendre les actions moins attractives et rendre plus difficile et plus onéreuse pour l'acquéreur potentiel d'obtenir une participation majoritaire dans la société cible.
# 4. Conseil d'administration échelonné
Les mandats de tous les administrateurs de la société sont échelonnés sur plusieurs années, de sorte que les administrateurs sont échelonnés. Dans un conseil d'administration échelonné de la société sont élus à des périodes différentes. Certains administrateurs sont élus tous les deux ans, tandis que d'autres sont élus pour une période de quatre ans. L'échelonnement des mandats des administrateurs fait qu'il est difficile pour un acquéreur d'influencer une majorité des administrateurs en même temps puisque la société élira de nouveaux membres du conseil tous les deux ans.
# 5. Défense des macaronis
La défense macaroni permet à l'entreprise de vendre un grand nombre d'obligations qui doivent être remboursées à une date ultérieure lorsqu'un acquéreur tente une prise de contrôle contre l'entreprise. Les obligations sont remboursées à un prix élevé, ce qui rend moins attrayant pour l'entité acheteuse de procéder à la reprise.
# 6. Politiques de la terre brûlée
Cette tactique est empruntée à l'armée - elle consiste à détruire tout ce que l'ennemi pourrait trouver utile pendant la bataille. La stratégie de la terre brûlée est appliquée lors des menaces de rachat en rendant l'entreprise moins attractive pour l'acquéreur. Cela peut impliquer une dilution excessive des actions par des pilules empoisonnées extrêmes.
Exemple pratique de répulsif contre les requins
En 1983, le fabricant de vins et spiritueux Brown Forman Corporation a lancé une prise de contrôle de Lenox Corporation, un important producteur de céramiques et d'objets de collection en porcelaine d'os, en offrant d'acheter les actions de cette dernière à 87 $ chacune. À l'époque, les actions de Lenox se négociaient à 60 $ à la Bourse de New York. Afin de se protéger de la menace de rachat, Lenox a offert à ses actionnaires un dividende cumulatif spécial sous la forme d'actions privilégiées convertibles en actions ordinaires.
La proposition aurait donné aux actionnaires le droit d'acheter des actions supplémentaires à des remises importantes chez Brown Forman Corporation si la tentative de rachat avait réussi. L'action a rendu la société moins attrayante pour l'acquéreur puisque les actions seraient diluées lorsque les actions privilégiées seraient converties en actions de l'acquéreur. Brown Forman Corporation a ensuite été contraint d'augmenter son offre et de conclure une entente négociée avec les administrateurs de Lennox Corporation.
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