Les droits d'enregistrement sont une forme de disposition de contrôle qui permet aux investisseurs de forcer les entreprises à déposer un document d'enregistrement, à des fins de transparence et d'audit. Le document doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), conformément au Securities Act de 1933 Le Securities Act de 1933 Le Securities Act de 1933 a été la première grande loi fédérale sur les valeurs mobilières adoptée après le krach boursier de 1929. La loi est également désigné sous le nom de Truth in Securities Act, de Federal Securities Act ou de 1933 Act. Il a été adopté le 27 mai 1933 pendant la Grande Dépression. ... la loi visait à corriger certains des actes répréhensibles. Selon cette loi, tous les titres doivent être enregistrés avant une vente ou toute forme d'échange.
Une fois qu'une entreprise enregistre les titres, ils deviennent plus liquides, ce qui permet aux investisseurs de vendre les actions plus facilement. Avec la possibilité de vendre l'action, les droits d'enregistrement sont considérés comme une stratégie de sortie potentielle Stratégies de sortie Les stratégies de sortie sont des plans exécutés par des propriétaires d'entreprise, des investisseurs, des commerçants ou des capital-risqueurs pour quitter leur position sur un actif à un moment donné, en particulier pour ceux les investisseurs qui ont une vision pessimiste de l'évolution du cours de l'action.
Types de droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement peuvent être classés en deux catégories principales: les droits de demande et les droits de ferroutage .
1. Demander des droits d'enregistrement
Comme son nom l'indique, les droits d'enregistrement sur demande sont des droits qui garantissent aux investisseurs de forcer la société à enregistrer des actions ordinaires Actions ordinaires Les actions ordinaires sont un type de titre qui représente la propriété du capital d'une société. Il existe d'autres termes - comme l'action ordinaire, l'action ordinaire ou l'action avec droit de vote - qui sont équivalents aux actions ordinaires. , leur permettant ainsi de les vendre au public. Cela signifie que l'entreprise en question doit devenir une entité cotée en bourse si ce n'est déjà fait. Les attributs communs de ces droits sont:
Inscription S-3
Souvent, les entreprises qui sont obligées d'enregistrer des actions le font en s'inscrivant sur le formulaire S-3. Cependant, pour qu'une entreprise utilise le formulaire S-3 pour les titres, au lieu du formulaire S-1 utilisé pour le lancement initial des actions, elle doit remplir les conditions ci-dessous:
- Être une entreprise basée et ayant ses activités principales aux États-Unis, dans un territoire américain ou dans le district de Columbia.
- Avoir un minimum de 75 millions de dollars en flottant public. Le flottant public est le terme utilisé pour décrire la part des actions détenues par les investisseurs publics.
- Être une entreprise qui a négocié un montant minimum de 1 milliard de dollars en actions non convertibles (à l'exclusion des actions ordinaires) au cours des trois dernières années.
- N'aurait pas dû faire défaut de paiement des dividendes ou des versements de fonds d'amortissement.
Numéro d'inscription
Un autre attribut des droits d'enregistrement à vue est qu'il y a une limite sur le nombre d'actions que les actionnaires privilégiés Actions privilégiées Les actions privilégiées (actions privilégiées, actions privilégiées) sont la catégorie de propriété d'actions dans une société qui a un droit de priorité sur les actifs de la société sur actions en actions. Les actions sont plus seniors que les actions ordinaires, mais sont moins importantes que les dettes, telles que les obligations. peut exiger.
Moment de l'inscription
Le moment idéal pour l'enregistrement des droits survient généralement en relation avec un événement de financement majeur, par exemple deux ans après l'investissement initial du capital ou 180 jours après une introduction en bourse (IPO).
Valeur de l'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont limités à certaines périodes où la valeur des actions privilégiées est de trois à cinq fois le prix d'achat et une somme de la valeur totale de l'émission.
Dépenses
En plus d'obliger l'entreprise à s'enregistrer, les investisseurs peuvent également transférer les frais d'enregistrement à l'entreprise. Les coûts encourus au cours de ce processus, tels que les frais juridiques, sont incroyablement élevés. Ainsi, être en mesure d'éviter la dépense est bénéfique pour les investisseurs.
Période de blocage
Les investisseurs conviennent que les actions qui sont enregistrées dans le cadre de l'introduction en bourse ne peuvent pas être échangées ou négociées pendant une période stipulée dans les exigences réglementaires. Habituellement, la période est de 180 jours après le processus de souscription.
Exigence de meilleurs efforts
Les actionnaires peuvent également ajouter une clause obligeant la société à faire ses meilleurs efforts lors de la conduite du processus d'enregistrement.
2. Droits d'enregistrement par ferroutage
Les droits d'enregistrement par ferroutage sont des droits qui permettent aux investisseurs d'enregistrer leurs actions non enregistrées au moment où la société procède à une introduction en bourse ou lorsqu'elle a lancé le processus d'enregistrement.
Les droits de ferroutage sont considérés comme inférieurs aux droits de demande car les actionnaires doivent attendre que la société initie l'enregistrement. Les autres attributs des droits de ferroutage comprennent:
Réduction de partage
Les preneurs fermes du PAPE ont le droit de minimiser la capacité des investisseurs à participer à l'offre. Dans certains cas, les preneurs fermes peuvent éliminer complètement les investisseurs. Si cela se produit, les investisseurs ont l'avantage dans les offres ultérieures. Ainsi, ils peuvent négocier qu'ils sont autorisés à participer jusqu'à un certain pourcentage.
Priorité
Les droits de ferroutage permettent également aux investisseurs d'avoir la priorité sur les actionnaires d'actions non-société. Cela signifie qu'ils pourront participer au processus d'inscription tandis que d'autres seront exclus.
Résumé
Il existe deux catégories principales de droits d'enregistrement: les droits de demande et les droits de ferroutage. Avec les droits d'enregistrement à la demande, les investisseurs ont le droit de forcer une société à enregistrer des actions auprès de la SEC. Une fois enregistrés, les actionnaires peuvent alors vendre leurs actions à des investisseurs extérieurs et quitter l'entreprise.
À l'inverse, les droits de ferroutage permettent aux investisseurs d'enregistrer toutes les actions non enregistrées qu'ils possèdent, mais uniquement lorsque la société ou un autre actionnaire lance le processus. Dans un tel cas, les investisseurs n'ont pas autant de pouvoir que ceux qui ont des droits d'enregistrement de la demande.
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