Qu'est-ce que les frais de résiliation inversée?

Les frais de résiliation inversée sont également appelés frais de rupture inversée. Il fait référence au montant d'argent versé à la société cible après que l'acquéreur s'est retiré de la transaction ou que la transaction ne s'est pas terminée. Habituellement, les frais de résiliation inversée sont inclus dans le contrat d'acquisition Contrat d'achat définitif Un contrat d'achat définitif (DPA) est un document juridique qui enregistre les termes et conditions entre deux sociétés qui concluent un accord de fusion, d'acquisition, de désinvestissement, de coentreprise , ou une forme d'alliance stratégique. Il s'agit d'un contrat mutuellement contraignant et il peut être déclenché lorsque l'acquéreur n'est pas en mesure d'obtenir le financement requis pour conclure la transaction. Le but des frais de résiliation inversée est de compenser la cible pour son temps et ses efforts pour faciliter la transaction Deals &Transactions Ressources et guide pour comprendre les transactions et les transactions dans la banque d'investissement, le développement d'entreprise et d'autres domaines de la finance d'entreprise. Téléchargez des modèles, lisez des exemples et découvrez comment les offres sont structurées. Accords de non-divulgation, accords d'achat d'actions, achats d'actifs et plus de ressources de fusions et acquisitions.

Diagramme des frais de résiliation inversée

Frais de résiliation inversés vs frais de résiliation

Une commission de résiliation inversée est l'opposé d'une commission de résiliation, qui est la commission payée par l'entité cible à l'acquéreur si la transaction échoue. Ce dernier indemnise l'acquéreur pour les efforts, le temps et les coûts engagés pour conclure la transaction.

D'un autre côté, un acquéreur doit payer des frais de résiliation inversée à la cible lorsque la transaction échoue en raison des lacunes de l'acquéreur. Les deux types de frais compensent l'une ou l'autre des parties pour leur contribution à la facilitation de la transaction.

Raisons des frais de résiliation inversée

La plupart des entreprises cibles privilégient les fusions ou acquisitions Fusions Acquisitions Processus de fusion et acquisition Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de fusion et acquisition. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous présenterons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les offres de coûts de transaction qui fournissent des frais de résiliation inversée. Les sociétés cibles estiment que l'entité acquéreuse devrait partager les risques auxquels elles sont confrontées lorsque l'opération proposée ne parvient pas à être finalisée. Certains de ces risques comprennent:

Action collective en valeurs mobilières

Étant donné que la plupart des opérations de fusion et d'acquisition sont généralement rendues publiques, les cours des titres de la société cible. Actions Qu'est-ce qu'une action? Un individu qui détient des actions dans une entreprise est appelé un actionnaire et a le droit de réclamer une partie des actifs résiduels et des revenus de l'entreprise (en cas de dissolution de l'entreprise). Les termes «actions», «actions» et «capitaux propres» sont utilisés de manière interchangeable. peut fluctuer lorsque les investisseurs deviennent incertains des effets de l'opération. Les actions collectives sur les titres sont des poursuites qui peuvent être intentées par les investisseurs de la société qui ont subi une perte en raison de violations des lois sur les valeurs mobilières. De telles violations peuvent inclure la communication frauduleuse des données financières de l'entreprise.

Les poursuites permettent aux investisseurs individuels qui ont été touchés par une fausse déclaration de déposer une seule action en justice plutôt que des poursuites individuelles. Si le tribunal est convaincu que les investisseurs ont subi un préjudice économique en raison de la communication frauduleuse des données de la société, il peut accorder des règlements Indemnisation L'indemnisation est un accord juridique conclu par une partie pour tenir une autre partie irréprochable - non responsable - des pertes ou dommages potentiels. vaut des millions de dollars.

Perturbation des affaires

Après l'échec d'une opération de fusion et d'acquisition, la société cible peut subir des perturbations dans ses opérations commerciales en raison de la non-réalisation de ses attentes initiales. En outre, le fait de ne pas obtenir de financement auprès de l'acquéreur peut paralyser certains départements de la société cible qui s'attendaient à bénéficier de l'opération. L'effet de la perturbation des activités est une baisse des revenus et des bénéfices, et la cible voudra être compensée pour ces pertes attendues en utilisant les frais de résiliation inversée.

Sortie potentielle des cadres

L'échec d'un accord public proposé peut entraîner une instabilité et la possible sortie de cadres et d'employés clés. Cela peut être dû à des désaccords au sein de l'équipe de direction qui avait de grandes attentes quant à la croissance de l'entreprise avec le soutien d'un acquéreur plus stable financièrement.

Événements causaux pour des frais de résiliation inversée

La principale raison de la résiliation d'un contrat d'achat entre une cible et un acquéreur est lorsque ce dernier ne parvient pas à obtenir le financement de la transaction à une date précise. La clause de résiliation du contrat d'achat doit spécifier la partie qui mettra fin au contrat dans diverses circonstances.

L'acquéreur ne voudra pas que la société cible ait le droit de résilier le contrat d'achat dans plusieurs circonstances. Ces circonstances comprennent:

  1. L'entité cible a conduit à l'échec du financement. L'entité cible peut entraver la fourniture de capitaux pour financer la transaction lorsqu'elle ne coopère pas avec les efforts de l'acheteur pour accéder au financement de l'établissement de prêt.
  2. La cible ne remplissait pas toutes les conditions énoncées dans le contrat d'achat en faveur de l'acquéreur.

De même, la cible s'opposera aux intentions de l'acquéreur de mettre fin à la transaction dans plusieurs circonstances. Ces circonstances comprennent:

  1. L'acquéreur provoque volontairement l'échec du financement et n'utilise pas toutes les voies disponibles pour forcer le prêteur à honorer l'accord de prêt.
  2. L'acquéreur n'a pas cherché d'autres canaux alternatifs pour obtenir un financement après l'échec de la première option de financement.

Montant des frais de résiliation inversée

La taille du montant à payer en tant que frais de résiliation inversée dépend de la taille de la valeur totale de la transaction que les deux parties ont initialement convenue. Les frais varient généralement entre 1% et 3% de la valeur de la transaction, et le chiffre peut varier d'une transaction à l'autre. Bien que les frais puissent sembler négligeables, le pourcentage apparemment faible peut rapporter des millions de dollars en règlements lorsque la valeur de la transaction atteint des milliards de dollars. La cible et l'acquéreur doivent s'entendre sur le montant des frais de résiliation inversée dès le début du contrat d'achat.

La société cible peut utiliser le montant des frais de résiliation inversée pour déterminer la possibilité que l'opération soit conclue et les risques associés à l'opération. Par exemple, lorsque l'acquéreur accepte un pourcentage élevé de frais de résiliation inversée, cela indique que l'acquéreur souhaite sérieusement mener l'opération jusqu'à ses dernières étapes. Au contraire, un pourcentage plus faible indique qu'il y a une forte probabilité que l'accord Deals & Transactions Resources et guide pour comprendre les transactions et les transactions dans la banque d'investissement, le développement des entreprises et d'autres domaines de la finance d'entreprise. Téléchargez des modèles, lisez des exemples et découvrez comment les offres sont structurées. Accords de non-divulgation, accords d'achat d'actions, achats d'actifs et plus de ressources M&A sans passer par,et l'acquéreur souhaite économiser de l'argent en cas d'échec de la transaction.

Exemple concret de frais de résiliation inversée

En février 2018, la société de semi-conducteurs Broadcom Inc. a offert des frais de rupture inversée de 8 milliards de dollars au fabricant d'équipements de télécommunications Qualcomm si l'acquisition ne permettait pas d'obtenir l'approbation réglementaire. Broadcom a abandonné l'offre après que le conseil d'administration de Qualcomm a rejeté son offre d'achat initiale de 82 $ par action au motif que l'offre sous-évaluait la société.

Les 8 milliards de dollars sans rupture représentaient environ 6,6% de la valeur totale de la transaction, qui s'élevait à 121 milliards de dollars en valeur nette. Un pourcentage aussi élevé indiquait que Broadcom s'était engagé à finaliser l'acquisition de l'ensemble des activités de Qualcomm.

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  • Frais de rupture Frais de rupture Les frais de rupture, également appelés frais de résiliation, sont une pénalité qui est payée dans les opérations de fusions et acquisitions si le vendeur se retire de la transaction. Les frais sont nécessaires pour compenser l'acheteur initial pour le temps et les ressources consacrés à la négociation de l'accord.
  • Considérations et implications sur les fusions et acquisitions Considérations et implications sur les fusions et acquisitions Lors de la réalisation de fusions et acquisitions, une entreprise doit reconnaître et examiner tous les facteurs et complexités qui entrent dans les fusions et acquisitions. Ce guide décrit les
  • Contrat de vente et d'achat Contrat de vente et d'achat Le contrat de vente et d'achat (SPA) représente le résultat de négociations commerciales et tarifaires clés. Essentiellement, il énonce les éléments convenus de l'accord, comprend un certain nombre de protections importantes pour toutes les parties impliquées et fournit le cadre juridique pour conclure la vente d'une propriété.
  • Success Fee Success Fee En finance, une success fee est une commission versée à un conseiller (généralement une banque d'investissement) pour avoir mené à bien une transaction. Les honoraires dépendent du succès de l'aide du client à atteindre son objectif, et alignent ainsi les intérêts du client et du conseiller. Généralement un pourcentage de la valeur de la transaction

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