Qu'est-ce qu'une disposition de vote à la majorité majoritaire?

Une disposition de vote à la majorité majoritaire, un amendement à la charte d'entreprise d'une société, est une disposition qui stipule que certaines opérations sur titres nécessitent beaucoup plus qu'une simple majorité - généralement 67% -90% - l'approbation de ses actionnaires pour être adoptées. En d'autres termes, une disposition relative au vote à la majorité majoritaire exige plus qu'une approbation des actionnaires majoritaires pour que certaines opérations sur titres soient approuvées.

Supermajorité

Fonctionnement de la disposition relative au vote à la supermajorité

Une disposition de vote à la majorité majoritaire est utilisée pour les opérations sur titres susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'avenir de l'entreprise. Les actions d'entreprise pouvant nécessiter un vote à la majorité majoritaire comprennent:

  • L'embauche et le licenciement des membres de la haute direction
  • Une fusion ou une acquisition
  • La ou les banques d'investissement à entrer en bourse avec une offre publique initiale (IPO) Offre publique initiale (IPO) Une offre publique initiale (IPO) est la première vente d'actions émises par une société au public. Avant une introduction en bourse, une entreprise est considérée comme une entreprise privée, généralement avec un petit nombre d'investisseurs (fondateurs, amis, famille et investisseurs commerciaux tels que des investisseurs en capital-risque ou des investisseurs providentiels). Découvrez ce qu'est une introduction en bourse
  • La (les) banque (s) d'investissement avec laquelle se lancer en privé
  • Une spin-off spin-off Une spin-off d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. d'un segment d'activité

La justification d'une disposition de supermajorité est de s'assurer qu'une grande majorité des actionnaires est d'accord avec l'opération sur titres en question. Une disposition de supermajorité, par opposition à une majorité simple, réduit la possibilité que de nombreux actionnaires soient déçus du résultat d'un vote.

Supermajorité vs Majorité simple

Une supermajorité est généralement utilisée pour les opérations sur titres majeures tandis qu'une majorité simple est utilisée pour les actions qui n'entraînent pas d'impact significatif sur l'entreprise.

  • Une supermajorité nécessite généralement entre 67% et 90% d'approbation des actionnaires avant que l'action ne soit approuvée.
  • Une majorité simple ne requiert que 50,1% de l'approbation des actionnaires avant que l'action ne soit approuvée.

Une disposition de supermajorité est employée pour s'assurer que la grande majorité des actionnaires approuvent l'opération sur titres. Dans un vote à la majorité majoritaire, la possibilité que de nombreux actionnaires soient déçus du résultat d'un vote est réduite.

Par exemple, considérons un résultat où 51% des actionnaires approuvent une fusion proposée. Si une majorité simple était utilisée, la fusion passerait même si 49% des actionnaires n'approuvaient pas l'opération. Au lieu de cela, si une entreprise exigeait une supermajorité de 67%, cela donnerait plus confiance à la direction qu'elle prenait la bonne décision d'entreprise.

Implications d'une disposition de supermajorité

Bien qu'une disposition de vote à la majorité majoritaire contribue à garantir que la grande majorité des actionnaires est d'accord avec l'opération sur titres, elle peut entraîner une impasse parmi les actionnaires et nuire à l'efficacité de l'entreprise - elle rend plus difficile le passage des opérations sur titres. Une disposition de vote à la majorité majoritaire peut permettre à une minorité de bloquer les préférences de la majorité.

Prenons l'exemple suivant:

La société A vote sur l'opportunité de céder un segment d'activité non rentable. La direction estime que les analystes ne réalisent pas la valeur potentielle de leur entreprise en raison de l'incertitude dans l'un de leurs secteurs d'activité non rentables. La charte de la société comprend une disposition de vote à la majorité majoritaire, qui nécessite 90% de l'approbation des actionnaires avant que l'action sur titres puisse être adoptée.

Dans un tel exemple, si un actionnaire minoritaire qui détient 15% des droits de vote vote contre la proposition de spin-off, les préférences de la majorité des actionnaires seraient bloquées. Les actionnaires majoritaires de la société A subiraient un préjudice aux dépens de l'actionnaire minoritaire.

Bien qu'une supermajorité soit utilisée pour s'assurer que la grande majorité des actionnaires est en faveur d'une action sur titres, elle peut également agir comme une arme à double tranchant et nuire aux actionnaires majoritaires si l'exigence de supermajorité est trop élevée.

Exemple de vote à la majorité majoritaire

La société automobile et électrique basée aux États-Unis, Tesla, exige un vote à la très grande majorité pour approuver les opérations majeures sur les sociétés telles que les fusions, les acquisitions et les modifications de la rémunération du conseil.Rémunération La rémunération est tout type de rémunération ou de paiement qu'un individu ou un le travail qu'ils font pour une organisation ou une entreprise. Cela comprend le salaire de base qu'un employé reçoit, ainsi que les autres types de paiement qui s'accumulent au cours de son travail, lesquels. La disposition de vote de Tesla nécessite l'approbation d'au moins deux tiers des actionnaires pour que les mesures d'entreprise soient adoptées.

Bien que critiqué par de nombreux actionnaires et analystes, Tesla a défendu les dispositions de vote limité de l'entreprise et a déclaré qu'elles «permettent à l'entreprise de répondre aux intérêts à long terme de ses actionnaires sans être perturbée par ces variations à court terme et les scénarios opportunistes qu'elles attirent souvent. "

Cela dit, Tesla a annoncé lors de sa réunion des actionnaires de 2019 qu'elle proposait d'éliminer les exigences de vote à la supermajorité applicables.

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