Un poison put est une stratégie de défense contre une prise de contrôle hostile. Il s'agit de l'émission d'obligations par la société cible qui peuvent être rachetées avant leur date d'échéance. La défense contre le poison est un mécanisme de défense pré-offre et peut être considérée comme une variante de la stratégie de la pilule empoisonnée.
Cependant, contrairement à la stratégie de la pilule empoisonnée Poison Pill La pilule empoisonnée est une manœuvre structurelle conçue pour contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les capitaux propres qu'un acquéreur reçoit qui ont un impact sur le nombre d'actions, le cours de l'action ou les droits de vote des actionnaires d'une société cible, la défense du poison put n'affecte pas les actions de la société cible. société cible.
Comment fonctionne un poison
Une société cible qui anticipe une offre publique d'achat hostile peut créer une défense contre le poison en contractant de nouvelles dettes en émettant des obligations aux investisseurs. Les obligations nouvellement émises contiennent une disposition (convention) qui accorde aux obligataires la possibilité d'obtenir le remboursement anticipé de la dette en cas d'offre publique d'achat hostile. Le principal objectif de la stratégie du poison put est d'augmenter le fardeau financier d'un raider d'entreprise lors d'une tentative de prise de contrôle hostile.
Si une société cible utilise la stratégie de défense du poison put, un soumissionnaire potentiel doit soigneusement évaluer le coût d'acquisition d'une participation majoritaire dans la société cible et les autres coûts connexes, y compris les paiements de la dette de la cible, et s'assurer qu'il possède suffisamment de liquidités pour couvrir tous les frais d’acquisition.
La stratégie de vente empoisonnée peut ne pas convenir à toutes les entreprises. Par exemple, si le bilan de la société cible Bilan Le bilan est l'un des trois états financiers fondamentaux. Ces déclarations sont essentielles à la fois à la modélisation financière et à la comptabilité. Le bilan affiche le total des actifs de la société et la manière dont ces actifs sont financés, soit par dette, soit par capitaux propres. Actif = Passif + Capitaux propres n'est pas solide et a déjà un encours de dette substantiel, la stratégie du poison put peut encore aggraver sa situation financière et conduire à des difficultés financières.
Exemple de stratégie de vente empoisonnée
ABC Corp. est une entreprise de taille moyenne opérant dans le secteur des technologies. La direction de la société a récemment découvert que son concurrent, XYZ Corp., vise à entreprendre une reprise hostile de leur entreprise. La direction d'ABC Corp. informe le conseil d'administration de l'entreprise Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas tenues de le faire - créent également un conseil d'administration. de l'offre potentielle. Les actionnaires de la société votent pour résister à l'offre publique d'achat de XYZ Corp en utilisant la stratégie défensive du poison put.
La direction d'ABC Corp. sait que XYZ Corp. a besoin de 300 millions de dollars pour acquérir une participation majoritaire dans ABC. Le conseil d'administration décide d'émettre une nouvelle dette sous forme d'obligations d'entreprises d'une valeur totale de 150 millions de dollars.
Les obligations contiennent une clause restrictive avec une option de vente qui permettra aux détenteurs d'obligations d'obtenir un remboursement immédiat en cas de prise de contrôle par ABC Corp. (ou par toute autre entité). De plus, si les obligataires exercent leur option de paiement anticipé, ils auront droit au remboursement à 105% de la valeur nominale La valeur nominale La valeur nominale est la valeur nominale ou faciale d'une obligation, d'une action ou d'un coupon comme indiqué sur une obligation ou une action. certificat. Il s'agit d'une valeur statique déterminée au moment de l'émission et, contrairement à la valeur marchande, elle ne fluctue pas régulièrement. (c'est-à-dire 5% au-dessus du pair). En d'autres termes, la valeur totale des obligations passera à 157,5 millions de dollars.
Après la mise en œuvre de la défense contre le poison put, le coût d'acquisition total de XYZ Corp. sera de 457,5 millions de dollars (300 millions de dollars + 157,5 millions de dollars). Le prix élevé peut décourager avec succès XYZ de poursuivre le rachat.
Lectures connexes
Finance est le fournisseur officiel du programme de certification FMVA® Global Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™. . Pour continuer à faire avancer votre carrière, les ressources financières supplémentaires ci-dessous vous seront utiles:
- Obligations à payer Obligations à payer Les obligations à payer sont générées lorsqu'une société émet des obligations pour générer des liquidités. Les obligations à payer font référence au montant amorti qu'un émetteur d'obligations détient sur son bilan. Il est considéré comme une responsabilité à long terme
- Pac-Man Defence Pac-Man Defense La Pac-Man Defense est une stratégie utilisée par les entreprises ciblées pour empêcher une prise de contrôle hostile. Cette stratégie de prévention des OPA est mise en œuvre par la société cible qui change les choses en essayant de reprendre l'acquéreur. Le but de la défense Pac-Man est de rendre une prise de contrôle très difficile Exemple de défense pac-man
- Shark Repellent Shark Repellent Shark Repellent fait référence aux mesures employées par une entreprise pour bloquer les tentatives de prise de contrôle hostiles. Les mesures peuvent être des efforts périodiques ou continus exercés
- Conseil échelonné Conseil échelonné Un conseil d'administration échelonné, également connu sous le nom de conseil classifié, désigne un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Dans un conseil échelonné de
