Dans les transactions de fusions et acquisitions, un mécanisme de défense (également appelé stratégie de défense) est tout ensemble de procédures utilisées par une société cible pour empêcher une prise de contrôle hostile.Offre de contrôle hostile Une prise de contrôle hostile, dans les fusions et acquisitions (M&A), est une société cible par une autre société (appelée l'acquéreur) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible, soit en faisant une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical. Une prise de contrôle hostile est un type d'acquisition dans lequel un enchérisseur reprend une société cible sans le consentement et contre la volonté de la direction ou du conseil d'administration de la cible. Les prises de contrôle hostiles sont exécutées par l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société cible par un soumissionnaire.
Dans certains cas, la question de la responsabilité fiduciaire peut rendre l'utilisation des mécanismes de défense controversée. Par exemple, si la direction d'une entreprise cible résiste à une prise de contrôle, elle peut exploiter l'asymétrie d'information Information asymétrique L'information asymétrique est, comme le terme l'indique, une information inégale, disproportionnée ou déséquilibrée. Il est généralement utilisé en référence à un type d'accord commercial ou d'arrangement financier dans lequel une partie possède des informations plus ou plus détaillées que l'autre. entre eux et les actionnaires de l'entreprise et empêcher la reprise même si l'opération peut potentiellement créer de la valeur pour les actionnaires.
En règle générale, les mécanismes de défense peuvent être divisés en deux grandes catégories: les mécanismes de défense avant l'offre et les mécanismes de défense après l'offre .
Types de mécanismes de défense préalables à l'offre
La défense pré-offre est une stratégie préventive. Il est principalement utilisé pour rendre les actions de la société moins attrayantes pour un soumissionnaire potentiel (par exemple, augmenter les coûts d'acquisition globaux) ou pour fixer des restrictions dans la gouvernance d'entreprise afin de limiter les avantages pour le soumissionnaire potentiel. Les mécanismes de défense pré-offre comprennent les stratégies suivantes:
1. Pilule empoisonnée
La pilule empoisonnée Pilule empoisonnée La pilule empoisonnée est une manœuvre structurelle destinée à contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi les capitaux propres qu'un acquéreur reçoit La défense comprend la dilution des actions de la société cible afin de rendre plus difficile et plus onéreux pour un acquéreur potentiel d'obtenir une participation majoritaire dans la cible . La pilule empoisonnée flip-in est l'émission d'actions supplémentaires de la société cible, que les actionnaires existants peuvent acheter à un rabais substantiel. La pilule empoisonnée inversée offre la possibilité aux actionnaires de la société cible d'acheter des actions de la société acquéreuse à un prix considérablement réduit.
2. Poison mis
Le poison put Poison put Un poison put est une stratégie de défense contre une prise de contrôle hostile. Il s'agit de l'émission d'obligations par la société cible qui peuvent être rachetées avant leur date d'échéance. La défense contre le poison est un mécanisme de défense avant offre et peut être considérée comme une variante de la stratégie de la pilule empoisonnée. la défense peut être considérée comme une variante d'une pilule empoisonnée, car ce mécanisme de défense vise également à augmenter le coût total d'acquisition. La stratégie de vente empoisonnée implique que la société cible émette des obligations qui peuvent être remboursées avant leur date d'échéance en cas de prise de contrôle hostile de la société. L'acquéreur potentiel doit alors prendre en compte le surcoût de rachat d'obligations lorsque cette obligation passe d'une obligation future à une obligation actuelle, suite à la reprise.
Contrairement à la pilule empoisonnée, la stratégie d'empoisonnement n'affecte pas le nombre d'actions en circulation ni leur prix. Cependant, cela peut créer des problèmes de trésorerie importants pour l'acquéreur.
3. Parachutes dorés
Golden parachutes Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A), fait référence à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions. font référence aux avantages, primes ou indemnités de départ dus aux cadres supérieurs de l'entreprise en cas de licenciement (comme cela pourrait se produire dans le cadre d'une prise de contrôle hostile. Ainsi, ils peuvent être employés comme un autre mécanisme de défense contre les OPA qui vise à augmenter le coût d'acquisition total pour un soumissionnaire.
4. Dispositions relatives à la supermajorité
Une disposition de supermajorité est un amendement à la charte de la société. De tels statuts sont généralement créés après la soumission des statuts déclarant qu'une fusion ou une acquisition de la société ne peut être approuvée par le conseil que si un très grand pourcentage de ses actionnaires (généralement 70% à 90%) vote en sa faveur. La disposition relative à la supermajorité remplace la disposition habituelle à la majorité simple qui ne requiert l'approbation que de plus de 50% des actionnaires votants.
Types de mécanismes de défense après l'offre
Des mécanismes de défense post-offre sont utilisés lorsqu'une société cible reçoit une offre de rachat hostile. Les exemples de mécanismes de défense post-offre sont:
1. Défense de Greenmail
Greenmail Greenmail Commettre Greenmail implique d'acheter un nombre important d'actions dans une société cible, de menacer une prise de contrôle hostile, puis d'utiliser la menace pour forcer la défense fait référence à la société cible qui rachète des actions de ses propres actions à un nombre important d’actions dans le cadre d’une prise de contrôle hostile. Le terme «greenmail» est dérivé de «greenbacks» (dollars) et de «chantage». C'est une défense coûteuse, car la société cible est obligée de payer une prime substantielle par rapport au prix actuel du marché afin de racheter les actions. L'acquéreur potentiel accepte le profit qu'il réalise en revendant les actions de la société cible à la cible avec une prime, au lieu de poursuivre le rachat. Bien que cette stratégie soit légale, l'acquéreur est, effectivement,sorte de chantage à la société cible, en ce que la cible doit payer une prime à l'acquéreur - via les rachats d'actions - afin de la persuader de cesser sa tentative de reprise.
2. Défense du joyau de la Couronne
La stratégie de défense du joyau de la couronne Crown Jewel Defense La stratégie de Crown Jewel Defense dans les fusions et acquisitions (M&A) consiste à faire en sorte que la cible d'une OPA hostile vende certains de ses actifs précieux pour réduire son attractivité pour l'enchérisseur hostile. La défense du joyau de la couronne est une défense de dernier recours puisque la société cible détruira intentionnellement une partie de sa valeur, dans l'espoir que l'acquéreur abandonne son offre hostile. implique la vente des actifs les plus précieux d'une société cible à un tiers ou la scission des actifs dans une entité distincte. L'objectif principal de la stratégie de défense des joyaux de la couronne est de rendre l'entreprise cible moins attrayante pour le pirate d'entreprise.
3. Défense Pac-Man
La défense Pac-Man La défense Pac-Man La défense Pac-Man est une stratégie utilisée par les entreprises ciblées pour empêcher une prise de contrôle hostile. Cette stratégie de prévention des OPA est mise en œuvre par la société cible qui change les choses en essayant de reprendre l'acquéreur. Le but de la défense Pac-Man est de rendre une OPA très difficile. Un exemple de défense pac-man survient lorsqu'une société cible tente d'acquérir son acquéreur potentiel alors qu'une offre publique d'achat a déjà été reçue. Tout comme l'acquéreur tente de racheter un montant majoritaire d'actions de la société cible, la cible commence également à acheter des actions de l'acquéreur dans le but d'obtenir une participation majoritaire dans l'acquéreur. Bien entendu, une telle stratégie n'est réalisable que si la société cible dispose de suffisamment de ressources financières pour acheter le nombre requis d'actions de l'acquéreur.L'acquéreur, voyant le contrôle de sa propre entreprise menacé, cessera souvent de tenter de reprendre la cible.
4. Défense du chevalier blanc
La défense du chevalier blanc Chevalier blanc Un chevalier blanc est une entreprise ou un individu qui acquiert une société cible qui est sur le point d'être reprise par un chevalier noir. Une prise de contrôle par un chevalier blanc est l'option préférée à une prise de contrôle hostile par le chevalier noir, car les chevaliers blancs font une `` acquisition amicale '' en préservant généralement l'équipe de direction actuelle est une stratégie qui implique l'acquisition d'une société cible par son partenaire stratégique, appelée un chevalier blanc, car il est amical avec la société cible. Il s'agit généralement d'une stratégie de dernier recours. La société cible accepte le fait d'être reprise, mais peut au moins choisir d'être reprise ou fusionnée avec une société amie, plutôt que d'être victime d'une OPA hostile.
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- Dawn Raid Dawn Raid Un raid à l'aube se réfère à l'achat soudain par un acquéreur potentiel d'un nombre substantiel d'actions d'une société cible au moment de l'ouverture du marché («aube»). Un raid à l'aube est généralement entrepris par une société acquéreuse potentielle dans le contexte d'une prise de contrôle hostile.
- Prise de contrôle amicale Prise de contrôle amicale Dans les opérations de fusion et acquisition, une prise de contrôle amiable est l'acquisition d'une société cible par un acquéreur / soumissionnaire avec le consentement ou l'approbation de la direction et du conseil d'administration de la société cible.
- Offre de parrain Offre de parrain Une offre de parrain est essentiellement une offre si ridiculement favorable que la refuser serait un manquement à la responsabilité financière. Une offre de parrain intervient le plus souvent dans le cadre de fusions et acquisitions, et fait référence à une offre faite par une entreprise d'acheter ou de reprendre une autre entreprise.
- White Squire White Squire Un écuyer blanc est un individu ou une société qui achète une participation suffisamment importante dans la société cible pour empêcher que cette société ne soit reprise par un chevalier noir. En d'autres termes, un écuyer blanc achète suffisamment d'actions dans une société cible pour empêcher une prise de contrôle hostile.
