Quels sont les types de diligence raisonnable?

L'un des processus les plus importants et les plus longs d'une opération de fusion-acquisition Fusions acquisitions Processus de fusion-acquisition Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de fusion-acquisition. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction est la diligence raisonnable. Le processus de diligence raisonnable est quelque chose que l'acheteur effectue pour confirmer l'exactitude des affirmations du vendeur. Un éventuel accord de fusion-acquisition implique plusieurs types de due diligence.

Types de diligence raisonnable

Types de diligence raisonnable

Diligence raisonnable Diligence raisonnable La diligence raisonnable est un processus de vérification, d'enquête ou d'audit d'une transaction potentielle ou d'une opportunité d'investissement pour confirmer tous les faits et informations financières pertinents, et pour vérifier tout ce qui a été soulevé au cours d'une opération de fusion et d'acquisition ou d'un processus d'investissement. Une diligence raisonnable est effectuée avant la conclusion d'une transaction. (DD) est un processus approfondi entrepris par une société acquéreuse afin d'évaluer de manière approfondie et complète les activités, les actifs, les capacités et la performance financière de la société cible. Il peut y avoir jusqu'à 20 angles ou plus d'analyse de diligence raisonnable.

Les principaux types d'enquête de diligence raisonnable sont les suivants:

1. DD administratif

La DD administrative est l'aspect de la diligence raisonnable qui consiste à vérifier que les frais généraux et administratifs liés à l'administration comprennent toutes les dépenses non liées à la production engagées par une entreprise au cours d'une période donnée. Cela comprend les dépenses telles que le loyer, la publicité, le marketing, la comptabilité, les litiges, les voyages, les repas, les salaires de la direction, les primes, etc. À l'occasion, il peut également inclure des éléments de dépense d'amortissement tels que les installations, le taux d'occupation, le nombre de postes de travail, etc. L'idée de faire preuve de diligence raisonnable est de vérifier les diverses installations détenues ou occupées par le vendeur et de déterminer si tous les coûts les états financiers Trois états financiers Les trois états financiers sont le compte de résultat, le bilan et le tableau des flux de trésorerie. Ces trois déclarations fondamentales sont complexes ou non.Admin DD donne également une meilleure image du type de coût opérationnel que l'acheteur est susceptible d'engager s'il envisage de poursuivre l'expansion de l'entreprise cible.

2. DD financier

L'un des types les plus importants de diligence raisonnable est la due diligence financière qui cherche à vérifier si les données financières présentées dans le mémorandum d'information sur la confidentialité (CIM) CIM - Mémorandum d'information confidentielle Un mémorandum d'information confidentielle (CIM) est un document utilisé dans informations importantes dans un processus de vente. Le guide, les exemples et le modèle sont exacts ou non. Financial DD vise à fournir une compréhension approfondie de tous les états financiers de l'entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, les états financiers audités des trois dernières années, les états financiers non audités récents avec des états comparables de l'année dernière, les projections de l'entreprise et la base de ces projections, plan de dépenses en capital, calendrier des stocks Inventaire L'inventaire est un compte d'actif courant figurant au bilan,composé de toutes les matières premières, les travaux en cours et les produits finis qu'une entreprise a accumulés. Il est souvent considéré comme le plus illiquide de tous les actifs courants - ainsi, il est exclu du numérateur dans le calcul du ratio rapide. , débiteurs et créanciers, etc.

Le processus de due diligence financière comprend également l'analyse des grands comptes clients, l'analyse des coûts fixes et variables, l'analyse des marges bénéficiaires et l'examen des procédures de contrôle interne. Financial DD examine également le carnet de commandes et le pipeline de ventes de l'entreprise afin de créer de meilleures projections (plus précises).

De nombreux acquéreurs disposent d'une section distincte d'analyse financière axée sur la situation de la dette de la société cible, évaluant à la fois la dette à court et à long terme, les taux d'intérêt applicables, la capacité de la société à assurer le service de sa dette et à obtenir plus de financement si nécessaire, ainsi que un examen et une évaluation d'ensemble de la structure du capital de l'entreprise.

3. DD de l'élément

Un autre type de due diligence menée est l'actif DD. Les rapports de vérification préalable des actifs comprennent généralement un calendrier détaillé des immobilisations et de leur emplacement (si possible, une vérification physique doit être effectuée), tous les contrats de location d'équipement, un calendrier des ventes et des achats de biens d'équipement majeurs au cours des trois à cinq dernières années les actes immobiliers, les hypothèques, les polices de titres et les permis d'utilisation.

4. Ressources humaines DD

La diligence raisonnable des ressources humaines est étendue. Il peut inclure tous les éléments suivants:

  • Analyse du nombre total d'employés, y compris les postes actuels, les vacances, les départs à la retraite et la période de préavis
  • Analyse des salaires actuels, des primes versées au cours des trois dernières années et des années de service
  • Tous les contrats de travail, avec des accords de non-divulgation, de non-sollicitation et de non-concurrence entre l'entreprise et ses employés. Au cas où il y aurait quelques irrégularités concernant les contrats généraux, toutes les questions ou problèmes doivent être clarifiés.
  • Les politiques des RH concernant les congés annuels, les congés de maladie et les autres formes de congé sont examinées.
  • Analyse des problèmes des employés, tels que les allégations de licenciement abusif, de harcèlement, de discrimination et de tout cas juridique en cours avec des employés actuels ou anciens
  • Impact financier potentiel de tout conflit de travail, demande d'arbitrage ou procédure de règlement des griefs en cours
  • Une liste et une description de tous les avantages sociaux des employés et les polices d'assurance sociale ou les accords autofinancés
  • Plan d'actionnariat salarié ESOP (ESOP) Un plan d'actionnariat salarié (ESOP) fait référence à un régime d'avantages sociaux qui donne aux salariés une participation dans l'entreprise. L'employeur attribue un pourcentage des actions de l'entreprise à chaque employé éligible sans frais initiaux. La distribution des actions peut être basée sur l'échelle salariale de l'employé, les conditions et le calendrier des attributions

Processus de diligence raisonnable

5. DD environnemental

La diligence raisonnable liée à la réglementation environnementale est très importante car si l'entreprise enfreint une règle majeure, les autorités locales peuvent exercer leur droit de sanctionner l'entreprise, jusqu'à et y compris, la fermeture opérationnelle. Par conséquent, cela fait des audits environnementaux pour chaque propriété détenue ou louée par l'entreprise l'un des principaux types de diligence raisonnable. Les éléments suivants doivent être examinés attentivement:

  • Liste des permis et licences environnementaux et validation de ceux-ci
  • Des copies de toute la correspondance et des avis de l'EPA ou des agences de régulation nationales et locales
  • Vérifier que les méthodes d'élimination de l'entreprise sont en phase avec les réglementations et directives en vigueur
  • Vérifiez s'il existe des passifs environnementaux éventuels ou des obligations d'indemnisation continues

6. Taxes DD

La diligence raisonnable en ce qui concerne la responsabilité fiscale comprend un examen de toutes les taxes que la société est tenue de payer et de s'assurer de leur bon calcul sans intention de sous-déclaration des impôts. En outre, vérifiez le statut de tout dossier fiscal en cours auprès des autorités fiscales.

La documentation de la conformité fiscale et des problèmes potentiels comprend généralement la vérification et l'examen des éléments suivants:

  • Copies de toutes les déclarations de revenus - y compris l'impôt sur le revenu, les retenues à la source et la taxe de vente - des trois à cinq dernières années
  • Informations relatives à tout contrôle fiscal passé ou en cours de la société
  • Documentation relative à NOL (perte d'exploitation nette) ou à tout report de crédits non utilisé de déductions ou de crédits d'impôt
  • Toute correspondance importante et inhabituelle avec les agences fiscales

7. Propriété intellectuelle DD

Presque toutes les entreprises ont des actifs de propriété intellectuelle qu'elles peuvent utiliser pour monétiser leur entreprise. Ces actifs incorporels sont quelque chose qui différencie leurs produits et services de leurs concurrents. Ils peuvent souvent constituer certains des actifs les plus précieux de l'entreprise. Voici quelques-uns des éléments à examiner lors d'un examen de diligence raisonnable:

  • Liste des brevets et demandes de brevet
  • Liste des droits d'auteur, des marques et des noms de marque
  • Documents d'approbation des brevets en attente
  • Toute réclamation en cours par ou contre la société concernant la violation de la propriété intellectuelle

8. DD juridique

La diligence raisonnable juridique est, bien entendu, extrêmement importante et comprend généralement l'examen et l'examen des éléments suivants:

  • Copie du mémorandum et des statuts
  • Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration des trois dernières années
  • Procès-verbaux de toutes les réunions ou actions des actionnaires des trois dernières années
  • Copie des certificats d'actions émis au personnel de gestion clé
  • Copie de toutes les garanties auxquelles l'entreprise est partie
  • Tous les contrats importants, y compris les accords de coentreprise ou de partenariat; société à responsabilité limitée ou accords d'exploitation
  • Contrats de licence ou de franchise
  • Copies de tous les accords de prêt, accords de financement bancaire et marges de crédit auxquelles l'entreprise est partie

9. Client DD

Les clients ou clients étant la pierre angulaire de toute entreprise, les types de diligence raisonnable incluent invariablement un examen attentif de la clientèle de l'entreprise cible, avec examen et analyse des éléments suivants:

  • Les principaux clients de l'entreprise: ceux qui effectuent les achats totaux les plus importants auprès de l'entreprise et également les clients qui sont les «plus importants» en termes d'actifs totaux - des clients importants quel que soit leur niveau actuel de dépenses avec l'entreprise
  • Contrats de service et couverture d'assurance correspondante
  • Politiques de crédit actuelles; exécuter et passer en revue la mesure des jours de ventes en souffrance (DSO) pour évaluer l'efficacité des comptes clients
  • Score de satisfaction client et rapports associés pour les trois dernières années
  • Liste, avec explications, des clients importants perdus au cours des trois à cinq dernières années

10. Ajustement stratégique

Les acquéreurs sont généralement également très prudents lorsqu'ils exercent une diligence raisonnable en ce qui concerne l'évaluation de la compatibilité de la société cible avec le plan d'affaires stratégique global de l'acheteur. Par exemple, une société de capital-investissement envisageant une nouvelle acquisition demandera dans quelle mesure la cible proposée complétera le portefeuille de sociétés existant de la société. Une grande entreprise qui envisage un éventuel accord de fusion et d'acquisition considère à quel point il est facile (ou difficile) de fusionner avec succès la société cible dans l'organisation globale de l'acheteur.

Voici quelques-uns des principaux problèmes d'ajustement stratégique que les acquéreurs examinent et évaluent:

  • La cible dispose-t-elle d'une technologie, de produits ou d'un accès au marché importants dont l'acquéreur n'a pas et dont il a besoin ou dont il peut tirer profit?
  • La cible dispose-t-elle d'un personnel clé qui représente un gain substantiel en ressources humaines?
  • Évaluer les avantages des synergies opérationnelles et financières que l'on peut attendre de l'intégration de la cible avec l'acquéreur
  • Si la société cible doit fusionner avec l'acquéreur ou une autre entreprise que l'acquéreur possède déjà, examinez le plan de fusion et projetez la durée du processus de fusion, et estimez le coût de mise en œuvre du processus réel de fusion des deux entreprises.
  • Déterminer le meilleur personnel de l'acquéreur et de la cible pour gérer le processus de fusion

Les autres domaines de recherche de diligence raisonnable comprennent les réseaux informatiques, les émissions d'actions et / ou d'obligations, la recherche et développement (R&D), les ventes et le marketing. Une diligence raisonnable approfondie est essentielle à toute acquisition réussie. Sans une connaissance complète et approfondie de l'entreprise cible, il est impossible de prendre les décisions les mieux informées en matière de fusions et acquisitions.

Dans un projet de fusion ou dans une situation où les actions de la société acquéreuse constituent une partie importante de la transaction d'achat, la société cible peut chercher à exercer sa propre diligence raisonnable sur l'acquéreur.

Ressources associées

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