Aperçu de la feuille de termes

Une feuille de conditions est un document écrit que les parties échangent contenant les conditions générales importantes de la transaction. Le document résume les principaux points des accords de transaction et trie les différences avant d'exécuter réellement les accords juridiques et de commencer par la diligence raisonnable qui prend du temps.

Le terme sheet est « non contraignant » car il ne reflète que les points clés et généraux entre les parties en vertu desquels l'investissement sera effectué. Il sert également de modèle aux équipes juridiques internes ou externes pour rédiger des accords définitifs.

Le contenu et les clauses du Term Sheet varient d'une transaction à l'autre.

Voici un exemple de fiche de conditions pour une acquisition d'entreprise Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction.(avec exemple illustratif):

FEUILLE DE TERME

POUR LA VENTE DE L'ENTREPRISE DE

[NOM DE L'ENTREPRISE CIBLE], INC.

[DATE]

Cette fiche de conditions résume les principales conditions de l'acquisition dans la [Société cible] , Inc., (ci-après dénommée la «Société») par XXXXX Inc., (une société californienne) directement ou par l'intermédiaire de l'une de ses sociétés affiliées («Acheteur ”). Cette fiche de conditions non contraignante est liée à une éventuelle transaction par laquelle «l'acheteur» acquerrait toutes les activités (telles que définies ci-dessous) de la «cible». Ce term sheet ne crée aucune obligation juridiquement contraignante ni aucun engagement d'investir tant que les accords définitifs ne sont pas signés et livrés par toutes les parties impliquées dans la transaction.

Affaires:

• Les services complets de conseil et de conseil de Target, y compris la plate-forme logicielle propriétaire utilisée pour livrer les produits finaux à ses clients. L'entreprise comprend également les produits exclusifs suivants:
  1. PRODUIT A
  2. PRODUIT B
  3. PRODUIT C

Rôle de la cible:

• Target accordera exclusivement toutes les licences à l'acheteur, qui devraient être cessibles et transférables sans aucun paiement de redevance pour effectuer, importer, louer, concéder sous licence, vendre, distribuer ou autrement transférer les produits et services.
• Objectif de fournir des services de transition à l'acheteur sans frais supplémentaires en dehors de ce qui a été décrit dans la section «prix d'achat» ci-dessous.
• Objectif de ne subir aucun changement important dans l'entreprise avant la date de clôture.

Considération:

• Objectif de transférer la propriété de toutes les actions, gratuitement à l'acheteur.
• L'acheteur est l'unique bénéficiaire et propriétaire de tous les stocks, sauf accord contraire de l'acheteur.
• Transférez tous les contrats de support avec les clients à l'acheteur.
• Coopérer avec l'acheteur et faciliter la transition des contrats avec les fournisseurs.
• Transférez toutes les licences de vendeur en faveur de l'acheteur selon les termes et conditions existants.

Prix ​​d'achat:

• Le prix d'achat total sera de XXX 000 000 USD.
• Le fonds de roulement net Le fonds de roulement net Le fonds de roulement net (NWC) est la différence entre l'actif courant (net de la trésorerie) et le passif courant (net de la dette) d'une entreprise sur son bilan. Il s'agit d'une mesure de la liquidité d'une entreprise et de sa capacité à honorer ses obligations à court terme et à financer les opérations de l'entreprise. La position idéale est au moment de la clôture devrait être USD X, 000 000 et en cas de déficit, la même chose doit être ajustée du prix d'achat.

Modalités de paiement:

• L'acompte sera de 70% du prix d'achat tel que défini ci-dessus.
• Earn-outs - 15% seront payés 1 an après la date de clôture sous réserve de la réalisation de revenus de 90% de la projection de revenus selon le CIM CIM - Mémorandum d'informations confidentielles Un mémorandum d'informations confidentielles (CIM) est un document utilisé dans les fusions et acquisitions pour transmettre informations importantes dans un processus de vente. Guide, exemples et modèle et EBITDA EBITDA EBITDA ou Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation, amortissement correspond aux bénéfices d'une entreprise avant que l'une de ces déductions nettes ne soit effectuée. L'EBITDA se concentre sur les décisions opérationnelles d'une entreprise, car il examine la rentabilité de l'entreprise par rapport aux activités de base avant l'impact de la structure du capital. Formule, exemples croisant au moins 18%.
• Les 15% restants seront payés dans les 2 ans suivant la date de clôture sous réserve de la réalisation des revenus de 80% des revenus projetés dans le mémorandum d'informations confidentielles CIM - Mémorandum d'informations confidentielles Un mémorandum d'informations confidentielles (CIM) est un document utilisé dans les fusions et acquisitions pour transmettre des informations importantes un processus de vente. Guide, exemples, modèle et EBITDA dépassant au moins 19%.
• Les compléments de prix seront payés sans aucun intérêt.

Vérifications nécessaires:

• L'acheteur aurait la possibilité de mener une diligence raisonnable sur les activités de la cible, la plate-forme propriétaire, les données financières historiques et projetées, les contrats juridiques avec les clients, les contrats juridiques avec les fournisseurs, les procédures opérationnelles et de qualité, la stratégie de marketing, la conformité fiscale et les ressources humaines.
• Le résultat de la diligence raisonnable doit être satisfaisant sur la compréhension du conseil d'administration et de la direction de l'acheteur, y compris le PDG, le directeur financier et les chefs d'entreprise.

Conditions de clôture:

• Toutes les déclarations et garanties resteront valables à la date de clôture.
• Le vendeur respecte toutes les lois et dispositions applicables.
• L'acheteur a organisé un financement pour financer la transaction.
• Toutes les actions sont gratuites.
• L'acheteur est satisfait des résultats de la diligence raisonnable.

Loi applicable:

• Cette fiche de conditions est régie par et conformément aux lois de l'État de New York. Toutes les procédures se dérouleront en anglais.

Honoraires et dépenses:

• Toutes les dépenses, y compris juridiques, professionnelles, de due diligence, de conseil, de négociation, etc. sont à la charge de chaque partie.

Non-compétition:

• Target et ses employés clés (tels que définis dans l'Annexe A) conviennent de ne solliciter aucun des employés qui seront acquis pendant une période de 3 ans à compter de la clôture de la transaction. Ils s'engagent également à ne faire partie d'aucune organisation impliquée dans un secteur d'activité similaire pendant une période de 3 ans à compter de la clôture de la transaction.

Date de clôture:

• La date de clôture doit être dans les 45 jours après la conclusion du processus de diligence raisonnable.

Termes obligatoires:

• Pendant une période de 60 jours, la cible s'engage à ne pas solliciter d'offres d'autres parties pour tout type de vente de l'ensemble ou d'une partie de l'entreprise. La Cible s'engage également à informer l'acheteur par écrit au cas où la Cible serait approchée pour tout type de transaction.

Confidentialité:

• Chaque partie convient que cette feuille de conditions est pour une transaction potentielle entre la cible et l'acheteur, dans laquelle la cible transférerait son stock pour une contrepartie qui sera payée par l'acheteur. Il est signé avec la compréhension qu'aucune des parties ne divulguera cette transaction, y compris le nom des parties impliquées, le montant de la contrepartie, les affaires à un tiers à moins que les accords définitifs ne soient signés et exécutés.

Résiliation:

• Chacune des parties peut résilier cet accord par un simple avis comprenant un e-mail avant la signature des accords définitifs. Aucune partie n'est tenue d'en donner les raisons.

Date d'expiration:

• Ces conditions sont valables jusqu'au _______ et expireront.

Cette fiche de conditions n'est pas un contrat ou un accord contraignant mais juste une expression d'une éventuelle transaction commerciale entre la cible et l'acheteur. Aucune partie ne sera liée pour une transaction tant que des accords définitifs ne seront pas signés par les parties à cette transaction.

NOM DE LA SOCIÉTÉ CIBLE NOM DE LA SOCIÉTÉ DE L' ACHETEUR

_______________________ _________________________

Nom XXXXX XXXX

PDG PDG / CFO

Pièce A:

Employés clés:

1. Peter Crowe, PDG
2. Valentina Tucker, chef d'entreprise - Conseil
3. Jack Mani, directeur financier
4. Daniel Parker, directeur
5. Sofia Cohan, directrice

Avertissement:

L'exemple de fiche de conditions ci-dessus est fourni à des fins éducatives uniquement et ne doit pas être considéré comme un avis juridique. Rien dans les présentes ne constitue les clauses d'une entreprise réelle ou de tout établissement d'une relation avocat-client entre le lecteur et l'auteur / Finance. Finance ne fait aucune réclamation, promesse ou garantie quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation des informations contenues dans l'exemple ci-dessus.

Ressources supplémentaires

Ceci a été un guide pratique pour les feuilles de termes et la compréhension des termes et clauses les plus importants qui sont généralement inclus. Pour continuer à apprendre et à faire progresser votre carrière, consultez ces ressources supplémentaires:

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