Un câlin d'ours est une stratégie de prise de contrôle hostile où un acquéreur potentiel propose d'acheter les actions d'une autre société à un prix beaucoup plus élevé que ce que vaut réellement la cible. L'acquéreur fait une offre généreuse pour acquérir la société à un prix supérieur à ce que les autres soumissionnaires sont prêts à payer. Cela contribue à éliminer le problème de la concurrence des autres soumissionnaires et rend également difficile pour la direction de la société cible de rejeter l'offre.
L'offre est souvent non sollicitée, ce qui signifie qu'elle est généralement faite à un moment où l'entreprise cible ne recherche pas activement un acheteur. La direction de l'acquéreur fait une offre au conseil d'administration Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas obligées de le faire - créent également un conseil d'administration. de la cible de rachat, car ils voient la valeur de cette entreprise. Cela est vrai même si la société cible n'a montré aucune volonté d'être rachetée par une autre société.
Comment ça fonctionne
Un «câlin d'ours» est, physiquement, l'acte de mettre ses bras autour d'une autre personne de telle sorte qu'elle soit tenue très étroitement et probablement incapable de «s'échapper» de l'étreinte. Dans le domaine des fusions et acquisitions, la stratégie de «bear hug» vise à rendre la société cible pratiquement incapable d'échapper à la tentative de rachat. Là encore, l'acquéreur fait une offre très généreuse à la société cible, bien au-delà de ce que la société serait probablement normalement offerte si elle cherchait activement un acheteur. Le conseil d'administration étant légalement tenu d'agir dans le meilleur intérêt des actionnaires, la direction n'est pas en mesure de rejeter une telle offre qui crée une valeur substantielle pour les actionnaires de la société.
Bien qu'un câlin d'ours soit une forme de prise de contrôle hostile Prise de contrôle hostile Une prise de contrôle hostile, dans les fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible , soit en faisant une offre publique d'achat, soit par procuration. Différence entre une tentative hostile et amicale, elle est conçue pour laisser les actionnaires de la société cible dans une meilleure situation financière qu'avant la reprise. En d'autres termes, si la reprise elle-même peut être hostile, l'offre d'achat est très amicale. Le fait que le conseil d'administration n'accepte pas l'offre peut entraîner des poursuites de la part d'actionnaires privés de la possibilité de recevoir un rendement maximal sur leur investissement. Si les administrateurs hésitent à accepter l'offre,l'acquéreur peut choisir de présenter l'offre directement aux actionnaires.
Raisons d'une prise de contrôle de Bear Hug
Voici quelques-unes des raisons pour lesquelles les entreprises préfèrent utiliser une stratégie de prise de contrôle en forme d'ours plutôt que d'autres formes de rachat:
1. Limiter la concurrence
Lorsqu'il existe des informations publiques indiquant qu'une entreprise cherche à être acquise, il y a probablement plusieurs acheteurs intéressés. Les acheteurs potentiels viseront à sécuriser l'acquisition de la société cible mais, bien sûr, au meilleur prix possible.
Lorsqu'une entreprise décide de poursuivre un rachat par un ours, elle propose un prix bien supérieur au prix du marché. Cela décourage les autres soumissionnaires de tenter de poursuivre la prise de contrôle, dégageant ainsi le champ, pour ainsi dire, pour l'acquéreur de câlins d'ours.
2. Évitez la confrontation avec l'entreprise cible
Les entreprises tentent une prise de contrôle hostile parce que la direction de l'entreprise cible hésite à accepter une offre d'acquisition de leur entreprise. L'alternative est d'approcher directement les actionnaires pour obtenir leur approbation, ou de se battre pour remplacer la direction ou le conseil d'administration de l'entreprise.
Dans le cas d'un câlin d'ours, l'acquéreur adopte une approche plus douce en soumettant une offre généreuse à laquelle la direction de la société cible est susceptible d'être réceptive même si elle n'avait pas réfléchi activement à l'acquisition par une autre entreprise. La direction de la société cible est sous une responsabilité fiduciaire Obligation fiduciaire L'obligation fiduciaire est la responsabilité qui incombe aux fiduciaires lorsqu'ils traitent avec d'autres parties, en particulier en ce qui concerne les questions financières. Pour générer le meilleur rendement pour leurs actionnaires. L'objectif de la stratégie de câlin d'ours est, idéalement, de convertir la prise de contrôle initialement hostile en une prise de contrôle / fusion amicale convenue. En cas de succès, la stratégie peut éliminer les obstacles et les litiges juridiques qui surviennent généralement lors d'acquisitions de rachat hostiles.
Rejet d'une étreinte d'ours
Parfois, la direction de l'entreprise cible peut rejeter l'étreinte de l'ours pour diverses raisons. La direction peut refuser l'offre au motif qu'elle croit sincèrement que l'opération n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société. Cependant, à moins que le rejet de l'offre ne soit vraiment justifié, deux problèmes potentiels peuvent survenir.
1. L'acquéreur fait une offre publique d'achat directement aux actionnaires
Si la direction rejette l'offre, l'acquéreur peut s'adresser directement aux actionnaires avec une offre publique d'achat pour acheter des actions de la société à un prix supérieur à celui du marché. L'acquéreur propose d'acheter des actions à chaque actionnaire de la société à un prix qui leur confère un bénéfice appréciable.
2. Une action en justice contre la direction
Lorsque la direction ne peut justifier sa décision de rejeter une offre aussi généreuse, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la direction. Là encore, le conseil d'administration a la responsabilité fiduciaire de servir les meilleurs intérêts des actionnaires.
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- Dawn Raid Dawn Raid Un raid à l'aube se réfère à l'achat soudain par un acquéreur potentiel d'un nombre substantiel d'actions d'une société cible au moment de l'ouverture du marché («aube»). Un raid à l'aube est généralement entrepris par une société acquéreuse potentielle dans le contexte d'une prise de contrôle hostile.
- Offre de parrain Offre de parrain Une offre de parrain est essentiellement une offre si ridiculement favorable que la refuser serait un manquement à la responsabilité financière. Une offre de parrain intervient le plus souvent dans le cadre de fusions et acquisitions, et fait référence à une offre faite par une entreprise d'acheter ou de reprendre une autre entreprise.
- Golden Parachute Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A), fait référence à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions.
- Takeover Premium Takeover Premium Takeover est la différence entre la valeur marchande (ou valeur estimée) de l'entreprise et le prix réel pour l'acquérir. La prime de rachat est le coût supplémentaire d'achat de toutes les actions lors d'une fusion-acquisition. La prime est payée en raison (1) de la valeur du contrôle, et (2) de la valeur des synergies
