Qu'est-ce qu'un accord de vente et d'achat (SPA)?

Un accord de vente et d'achat (SPA) est un contrat juridiquement contraignant décrivant les conditions convenues de l'acheteur et du vendeur d'une propriété (par exemple, une société). C'est le principal document juridique de tout processus de vente. Essentiellement, il définit les éléments convenus de l'accord, comprend un certain nombre de protections importantes pour toutes les parties impliquées et fournit le cadre juridique pour conclure la vente. Le SPA est donc d'une importance cruciale pour les vendeurs et les acheteurs.

Exemple de contrat de vente et d'achat d'entreprise (SPA)Source: LawDepot.com

Essentiellement, l'accord de vente et d'achat énonce tous les détails de la transaction afin que les deux parties partagent la même compréhension. Parmi les conditions généralement incluses dans le contrat figurent le prix d'achat, la date de clôture, le montant des arrhes que l'acheteur doit soumettre en guise de dépôt et la liste des articles qui sont et ne sont pas inclus dans la vente.

Le contrat de vente et d'achat est l'un des documents les plus importants de la vie professionnelle d'un propriétaire. Pour cette raison, il doit être abordé avec soin et rigueur, avec des experts juridiques guidant à la fois le vendeur et l'acheteur.

Caractéristiques et dispositions communes d'un contrat de vente et d'achat (SPA)

# 1 Parties à l'accord

Dans la forme la plus simple d'une vente où une société vendue est détenue à 100% par une seule personne ou société mère et est achetée par un seul acheteur, il n'y a que deux parties à l'accord. Cependant, des parties supplémentaires peuvent être impliquées lorsque, par exemple, il y a plusieurs actionnaires dans la société vendue. Dans ces cas, chacun des actionnaires devra conclure le contrat de vente et d'achat pour vendre ses actions.

# 2 Accord de vente et d'achat

Il s'agit souvent de la disposition la plus courte et la plus simple du SPA. Cependant, il s'agit de l'un des plus importants, car il garantit que la pleine propriété légale des actions (également appelée «titre») est correctement transférée, ainsi que tous les droits pertinents attachés aux actions (par exemple, les droits aux dividendes) . Cette disposition stipule aussi normalement que les actions sont libres de toute charge, donnant à l'acheteur l'assurance que le vendeur n'a donné en gage aucune des actions à une banque ou à un autre prêteur.

# 3 Considération

La contrepartie d'une société acquise est payée par les acheteurs à un vendeur sous forme d'espèces, de dettes (comme un billet à ordre émis par l'acheteur), d'actions de l'acheteur ou d'une combinaison de ces éléments.

# 4 Engagements restrictifs

L'acheteur voudra empêcher le vendeur d'établir toute nouvelle entreprise concurrentielle qui nuirait à la valeur de l'entreprise vendue. Le contrat de vente et d'achat contiendra donc des clauses restrictives qui empêchent le vendeur (pour une période de temps spécifiée et dans des régions géographiques spécifiées) de solliciter des clients, fournisseurs ou employés existants, et de concurrencer généralement la société vendue. Ces clauses restrictives doivent être raisonnables en termes de géographie, de portée et de durée. Sinon, ils pourraient enfreindre le droit de la concurrence.

# 5 Garanties et indemnités

Les garanties sont des déclarations de faits faites par un vendeur dans le SPA concernant l'état de l'entreprise vendue. Si une garantie s'avère par la suite fausse et que la valeur de l'entreprise est réduite, l'acheteur peut avoir une réclamation pour rupture de garantie. Les garanties couvrent tous les domaines de l'entreprise, y compris ses actifs, ses comptes, ses contrats importants, ses litiges, ses employés, sa propriété, son insolvabilité, sa propriété intellectuelle et sa dette.

Si des risques plus spécifiques sont identifiés lors de la diligence raisonnable, il est probable qu'ils seront couverts par une indemnité appropriée dans le contrat de vente et d'achat, en vertu de laquelle le vendeur s'engage à rembourser l'acheteur livre pour livre pour la responsabilité indemnisée.

# 6 Conditions préalables

La signature et l'achèvement simultanés d'un accord (où les parties signent le SPA et concluent la vente le même jour) est le moyen préféré et le plus simple de conclure un accord. Parfois, cependant, il est nécessaire de prévoir un intervalle de temps entre la signature et l'achèvement afin de satisfaire certaines conditions finales en suspens. Celles-ci sont appelées «conditions préalables» et comprennent généralement les autorisations de l'administration fiscale, l'approbation de la fusion par les autorités et le consentement de tiers (par exemple, lorsqu'une disposition de changement de contrôle existe dans un contrat important de la société vendue).

À moins que les parties n'en conviennent autrement, le contrat de vente et d'achat tombe si toutes les conditions spécifiées ne sont pas satisfaites à une date convenue (la «date d'arrêt long»). Il est donc essentiel que le SPA définisse comment déterminer quand les conditions préalables ont été satisfaites et quand elles ne peuvent plus l'être. Il devrait également préciser laquelle des parties est responsable de la satisfaction de chaque condition préalable particulière. La partie concernée est tenue de déployer des efforts raisonnables pour satisfaire aux conditions pertinentes préalables à la date d'arrêt long.

# 7 Achèvement

L'achèvement se produit lorsque la propriété légale des actions est transférée à l'acheteur, ce qui fait que l'acheteur devient propriétaire de la société cible. Un calendrier d'achèvement dans le SPA listera normalement tous les documents à signer et les autres actions nécessaires à l'achèvement pour affecter la transaction.

# 8 Post-achèvement

Une fois terminé, le contrat de vente et d'achat continue d'être un document de référence important, car il couvre le fonctionnement de tout complément de prix et contient des clauses restrictives, des obligations de confidentialité, des garanties et des indemnités, qui peuvent tous rester très pertinents.

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