Achat d'actifs vs achat d'actions

Lors de l'achat ou de la vente d'une entreprise, les propriétaires et les investisseurs ont le choix: la transaction peut être un achat et une vente d'actifs Acquisition d'actifs Une acquisition d'actifs est l'achat d'une entreprise en achetant ses actifs au lieu de ses actions. Dans la plupart des juridictions, une acquisition d'actifs implique généralement une prise en charge de certains passifs. Cependant, comme les parties peuvent négocier sur quels actifs seront acquis et quels passifs seront assumés, la transaction peut être beaucoup plus flexible ou un achat et une vente d'actions ordinaires. Acquisition d'actions Lors d'une acquisition d'actions, le ou les actionnaires individuels vendent leur participation dans l'entreprise à un acheteur. Avec une vente d'actions, l'acheteur assume la propriété à la fois des actifs et des passifs - y compris les passifs potentiels liés aux actions passées de l'entreprise.L'acheteur se met simplement à la place de l'ancien propriétaire L'acheteur des actifs ou des actions (l '«acquéreur») et le vendeur de l'entreprise (la «cible») peuvent avoir diverses raisons de préférer un type de vente à l'autre . Ce guide examine en détail la décision d'achat d'actifs ou d'achat d'actions.

Les acquisitions peuvent être structurées soit comme une transaction d'actifs, soit comme une transaction sur actions. Lors d'une transaction d'actifs. Une transaction d'actifs a lieu lorsqu'un acheteur souhaite acheter les actifs d'exploitation d'une entreprise plutôt que des actions. C'est un type de transaction M&A. Sur le plan juridique, une transaction d'actifs est tout transfert d'entreprise qui ne prend pas la forme d'une acquisition d'actions. est favorisée, une variété de questions doivent être considérées, car la transaction est en fait la somme des ventes de chacun des actifs individuels et une prise en charge des passifs convenus.

Lorsque la transaction est structurée comme une acquisition d'actions, de par sa nature même, l'acquisition entraîne un transfert de propriété de l'entité commerciale elle-même, mais l'entité continue de détenir les mêmes actifs et d'avoir les mêmes passifs.

Achat d'actifs

Lors de la vente d'actifs, le vendeur reste le propriétaire légal de l'entité, tandis que l'acheteur achète des actifs individuels de l'entreprise, tels que du matériel, des licences, du goodwill dépasse la valeur comptable testée par les auditeurs, ce qui entraîne une dépréciation ou une charge de dépréciation. Selon les normes comptables, le goodwill doit être comptabilisé comme un actif et évalué annuellement. Les entreprises doivent évaluer s'il y a une dépréciation, les listes de clients et les stocks.

Les ventes d'actifs n'incluent généralement pas l'achat des liquidités de la cible, et le vendeur conserve généralement ses obligations à long terme. Une telle vente est caractérisée comme sans numéraire et sans dette.

Le fonds de roulement net normalisé est généralement inclus dans un contrat d'achat d'actifs. Le fonds de roulement net comprend des éléments tels que les débiteurs, les stocks et les créditeurs.

Achat d'actifs vs achat d'actions: avantages des actifs

Voici plusieurs avantages d'une transaction d'achat d'actifs:

• Un avantage fiscal majeur est que l'acheteur peut «augmenter» la base de nombreux actifs par rapport à leur valeur fiscale actuelle et obtenir des déductions fiscales pour dépréciation et / ou amortissement.
• Avec une transaction d'actifs, le goodwill, qui est le montant payé pour une société au-delà de la valeur de ses immobilisations corporelles, peut être amorti de manière linéaire sur 15 ans à des fins fiscales. Dans une transaction boursière, l'acquéreur achetant des actions de la cible, le goodwill ne peut pas être déduit tant que le stock n'est pas vendu plus tard par l'acheteur.
• L'acheteur peut dicter les éventuelles responsabilités qu'il assumera dans la transaction. Cela limite l'exposition de l'acheteur à des responsabilités importantes, inconnues ou non déclarées par le vendeur. L'acheteur peut également dicter les actifs qu'il n'achètera pas. Si, par exemple, l'acheteur détermine que le vendeur a beaucoup de comptes clients qui sont probablement irrécouvrables, il peut simplement choisir de ne pas acheter l'AR (comptes clients) de la cible.
• Étant donné que l'exposition à des responsabilités inconnues est limitée, l'acheteur doit généralement consacrer moins de temps et d'argent, et moins de ressources, à la conduite de diligence raisonnable Exemple de rapport de diligence raisonnable Rapport de diligence raisonnable sur les opérations de fusion et acquisition. Ce rapport DD est pour la diligence raisonnable M&A fournit une liste de questions auxquelles il faut répondre avant la clôture. Un rapport de diligence raisonnable est envoyé sous forme de note de service interne aux membres de l'équipe de direction qui évaluent la transaction et constitue une exigence pour conclure la transaction. .
• Les actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas vendre leurs actions peuvent effectivement être contraints d'accepter les conditions d'une vente d'actifs. Contrairement au cas d'un achat d'actions, les actionnaires minoritaires ne doivent généralement pas être pris en compte lors d'un achat d'actifs.
• L'acheteur peut sélectionner les employés qu'il souhaite conserver (et ceux qu'il ne souhaite pas) sans affecter son taux de chômage.

Achat d'actifs vs achat d'actions: inconvénients des actifs

Voici plusieurs inconvénients d'un achat d'actifs par rapport à un achat d'actions:

• Les contrats - en particulier avec les clients et les fournisseurs - peuvent devoir être renégociés et / ou rénovés par le nouveau propriétaire
• Le coût fiscal pour le vendeur est généralement plus élevé, de sorte que le vendeur peut insister pour recevoir un prix d'achat plus élevé.
• Les droits contractuels cessibles peuvent être limités.
• Les actifs devront peut-être être renommés.
• Les accords de travail avec des employés clés peuvent devoir être renégociés.
• Le vendeur doit encore liquider tous les actifs non achetés, payer les dettes qui n'ont pas été assumées et s'occuper de tout bail qui doit être résilié.

Achat d'actions

Un achat d'actions est un concept plus simple qu'un achat d'actifs. Par conséquent, dans la plupart des cas, il s'agit simplement d'une transaction plus simple et moins complexe.

L'acquéreur achète le stock de la cible et prend la cible telle qu'elle la trouve, tant en ce qui concerne les actifs que les passifs. La plupart des contrats de la cible - comme les baux et les permis - sont transférés automatiquement au nouveau propriétaire. Pour toutes ces raisons, il est souvent plus simple d'opter pour un achat d'actions plutôt qu'un achat d'actifs.

Avantages d'un achat d'actions

Voici plusieurs avantages liés à l'achat d'actions:

• L'acquéreur n'a pas à se soucier des réévaluations coûteuses et des retitulations d'actifs individuels.
• Les acheteurs peuvent généralement assumer des licences et des permis non cessibles sans avoir à obtenir un consentement spécifique.
• Les acheteurs peuvent également éviter de payer les taxes de transfert.
• Plus simple et couramment utilisé qu'une acquisition d'actifs. Hedge funds Stratégies de hedge funds Un hedge fund est un fonds d'investissement créé par des personnes accréditées et des investisseurs institutionnels dans le but de maximiser les rendements et de réduire ou d'éliminer les risques, indépendamment de la montée ou de la baisse du marché. Les stratégies de fonds spéculatifs sont utilisées dans le cadre de partenariats d'investissement privé entre un gestionnaire de fonds et les investisseurs sont connus pour effectuer couramment des opérations de fusion et d'acquisition sous la forme d'un simple achat d'actions.

Inconvénients d'un achat d'actions

Voici quelques-uns des inconvénients d'un achat d'actions:

• Le principal inconvénient est qu’un acquéreur ne bénéficie ni de l’avantage fiscal «step-up» ni de l’avantage de sélectionner manuellement les actifs et les passifs.
• Tous les actifs et passifs sont transférés à leur valeur comptable.
• La seule façon de se débarrasser des responsabilités indésirables est de créer des accords séparés dans lesquels la cible les reprend.
• Les lois sur les valeurs mobilières applicables, bien entendu, doivent être traitées, ce qui peut compliquer le processus, en particulier lorsque la cible compte de nombreux actionnaires. De plus, certains actionnaires peuvent ne pas souhaiter vendre leurs actions, ce qui peut ralentir le processus et augmenter le coût d'acquisition.
• Le goodwill n'est pas déductible fiscalement lorsqu'il existe sous la forme d'une prime de cours de l'action.

Le choix de la forme d'une transaction d'acquisition peut avoir des conséquences fiscales importantes et d'autres conséquences commerciales pour l'acheteur et le vendeur. Les deux parties devraient explorer et examiner les avantages et les conséquences de chaque type de transaction, avec l'aide de conseillers financiers professionnels, afin de déterminer si une transaction d'achat d'actifs ou d'achat d'actions convient le mieux à leurs désirs et à leurs besoins.

Ressources supplémentaires

Ce guide pour évaluer un achat d'actifs par rapport à un achat d'actions a mis en évidence les principaux avantages et inconvénients de chaque type de transaction. Pour continuer à en savoir plus sur les autres formes de transactions de fusions et acquisitions, veuillez consulter les ressources financières supplémentaires suivantes:

• Equity Carve-out Equity Carve Out Le processus de désinvestissement partiel d'une unité commerciale et dans lequel une part minoritaire est vendue à des investisseurs extérieurs est appelé Equity Carve Out ou ECO.
• Spin-off et scission-off Une scission d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels.
• Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Un accord de Reverse Morris Trust combine une scission libre d'impôt avec une fusion préétablie. Une transaction Reverse Morris Trust permet à une société ouverte de vendre des actifs non désirés sans encourir d'obligations fiscales sur les gains découlant de la vente de ces actifs.
• Échéancier de la dette Échéancier de la dette Un échéancier de la dette présente toute la dette d'une entreprise dans un calendrier en fonction de son échéance et de son taux d'intérêt. Dans la modélisation financière, les flux de charges d'intérêts
• Actions propres Actions propres Les actions propres, ou actions rachetées, sont une partie des actions émises antérieurement en circulation qu'une société a rachetées ou rachetées aux actionnaires. Ces actions rachetées sont ensuite détenues par la société pour sa propre disposition. Ils peuvent rester en la possession de la société ou l'entreprise peut retirer les actions