Qu'est-ce qu'un administrateur indépendant?

Un administrateur indépendant, en gouvernance d'entreprise, désigne un membre d'un conseil d'administration Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas obligées de le faire - créent également un conseil d'administration. qui n'a pas de relation significative avec une entreprise et qui ne fait ni partie de son équipe de direction ni impliquée dans les opérations quotidiennes de l'entreprise.

Administrateur indépendant

Résumé:

  • Un administrateur indépendant est un membre du conseil d'administration qui (1) n'a pas de relation significative avec la société, (2) ne fait pas partie de l'équipe de direction de la société et (3) n'est pas impliqué dans les activités quotidiennes. opérations quotidiennes de l'entreprise.
  • Pour pouvoir être coté sur certaines bourses, il y a des exigences concernant le nombre d'administrateurs indépendants au conseil.
  • Une relation importante est une relation qui peut interférer avec l'exercice du jugement indépendant d'un administrateur.

Administrateurs indépendants - Une obligation de cotation en bourse

Selon la bourse, il y a des exigences concernant le nombre d'administrateurs indépendants qui doivent composer le conseil. Par exemple, la Bourse de New York (NYSE) La Bourse de New York (NYSE) La Bourse de New York (NYSE) est la plus grande bourse de valeurs au monde, hébergeant 82% du S&P 500, ainsi que 70 des plus grands entreprises dans le monde. C'est une société cotée en bourse qui fournit une plate-forme d'achat et de vente exige que les administrateurs (indépendants) constituent la majorité du conseil. Pour cette raison, il est important de comprendre la définition d'un administrateur indépendant pour éviter d'enfreindre les règles.

Les définitions respectives du NYSE et du NASDAQ sont les suivantes:

NYSE : «Administrateur indépendant» est celui que le conseil «détermine de manière affirmative» n'a pas de «relation d'importance» avec la société «que ce soit directement ou en tant que partenaire, actionnaire ou dirigeant d'une organisation ayant une relation avec l'entreprise.»

NASDAQ : «Un« administrateur indépendant »est celui qui n'est ni un membre de la haute direction ni un employé de la société et qui, de l'avis du conseil, n'a aucune relation qui« interférerait avec l'exercice d'un jugement indépendant »dans l'exercice des responsabilités d'administrateur.»

Bien que le NYSE et le NASDAQ définissent le terme légèrement différemment, le message sous-jacent est qu'un administrateur indépendant ne doit pas avoir de relation importante avec la société qu'il dirige ou avoir une relation importante avec une société liée qui fait des affaires avec la société. Une relation importante est une relation qui peut interférer avec l'exercice du jugement indépendant d'un administrateur.

Avantages potentiels de la nomination d'administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants sont généralement souhaitables pour être nommés au conseil d'administration et sont essentiels à une bonne gouvernance d'entreprise.

Un conseil qui est majoritairement indépendant serait mieux placé pour superviser le PDG PDG Un PDG, abréviation de Chief Executive Officer, est la personne la mieux classée d'une entreprise ou d'une organisation. Le PDG est responsable du succès global d'une organisation et de la prise de décisions managériales de haut niveau. Lisez une description de poste plutôt qu'un conseil composé d'administrateurs dépendants. De plus, la nomination d'un plus grand nombre d'administrateurs indépendants se traduit généralement par une plus grande expertise et des conseils de tiers (en raison des cadres venant d'horizons différents). Étant donné que les administrateurs, par définition, n'ont pas de relation significative avec la société, ils ne sont pas soumis à l'influence indue de l'équipe de direction.

Inconvénients potentiels de la nomination d'administrateurs indépendants

Outre les avantages potentiels, il existe un certain nombre d'inconvénients à prendre en compte.

Un exemple est le risque d'asymétrie d'information Information asymétrique L'information asymétrique est, tout comme le terme l'indique, une information inégale, disproportionnée ou déséquilibrée. Il est généralement utilisé en référence à un type d'accord commercial ou d'arrangement financier dans lequel une partie possède des informations plus ou plus détaillées que l'autre. les administrateurs indépendants étant généralement moins informés sur la société que l'équipe de direction. Bien qu'un administrateur puisse être indépendant par définition, cela n'implique pas qu'il agit en toute indépendance - les administrateurs indépendants peuvent être cooptés par la direction. De plus, ils peuvent ne pas avoir les compétences et les connaissances requises pour être un membre efficace du conseil.

Indépendance du conseil d'administration pour les sociétés S&P

Comme le rapporte le Wall Street Journal (WSJ), la grande majorité des membres du conseil d'administration des sociétés du S&P 500 sont considérés comme indépendants selon les règles de la bourse. Voici un graphique fourni par le WSJ:

Indépendance du conseil d'administration pour les sociétés S&P

Entreprises avec un conseil d'administration 100% indépendant

Les trois cercles noirs dans le graphique ci-dessus se réfèrent uniquement aux entreprises dotées d'un conseil d'administration indépendant. Les trois sociétés sont McDonald's, Kraft Heinz et Transocean.

Entreprises avec un conseil d'administration indépendant de 50% ou moins

Les sociétés dont la moitié ou moins de la moitié de leur conseil d'administration est composé d'administrateurs indépendants comprennent News Corp, Urban Outfitters, Expedia, Essex Property Trust, Kinder Morgan, Brown-Forman, Fidelity National Information Services, Diamond Offshore Drilling et Cablevision Systems.

Ressources supplémentaires

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