Comptabilité des achats pour une fusion ou une acquisition

Les fusions et acquisitions (M&A) se produisent lorsque les entreprises se combinent pour atteindre les objectifs de l'entreprise. Lors d'une acquisition, une société achète les actifs d'une autre société. Types d'actifs Les types d'actifs courants comprennent les actifs courants, non courants, physiques, incorporels, opérationnels et non opérationnels. Identifier correctement et identifier les segments d'activité ou les filiales. Lors d'une fusion, une entreprise achète une autre entreprise dans son intégralité. Dans les deux cas, il existe un syndicat d'entreprises. Parallèlement aux fusions et acquisitions Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques vs achats financiers), l'importance des synergies,et les coûts de transaction sont des principes comptables spéciaux. Ce guide couvrira la comptabilisation des achats pour les fusions et acquisitions.

Guide de comptabilité des achats - Fusion ou acquisition

Processus de comptabilisation des achats d'acquisition

La comptabilisation d'une opération de fusion et acquisition peut être décomposée selon les étapes suivantes:

  1. Identifier un regroupement d'entreprises
  2. Identifier l'acquéreur
  3. Mesurer le coût de la transaction
  4. Allouer le coût d'un regroupement d'entreprises aux actifs nets identifiables acquis et au goodwill
  5. Comptabilisation du goodwill Comptabilité de la dépréciation du goodwill Une dépréciation du goodwill se produit lorsque la valeur du goodwill au bilan d'une société dépasse la valeur comptable testée par les auditeurs, ce qui entraîne une dépréciation ou une charge de dépréciation. Selon les normes comptables, le goodwill doit être comptabilisé comme un actif et évalué annuellement. Les entreprises doivent évaluer si une dépréciation

# 1 Identifiez un regroupement d'entreprises

L'objectif principal d'un regroupement d'entreprises est de réaliser une certaine forme de synergie. Dans le cadre du regroupement, l'acquéreur espère prendre le contrôle de l'entreprise acquise. De nombreuses stratégies juridiques, fiscales ou autres peuvent être utilisées pour structurer une opération de fusion et acquisition. Lors de l'analyse d'une fusion et acquisition, une approche courante est la méthode d'acquisition, dans laquelle l'opération est considérée du point de vue de l'entité qui se combine qui est identifiée comme l'acquéreur. L'acquéreur assume le contrôle des actifs, des passifs et de tout autre élément commercial de l'entreprise acquise en rapport avec les activités de l'entreprise acquise.

Diagramme de comptabilité d'acquisition

# 2 Comptabilité des achats - Identifier l'acquéreur

Dans chaque regroupement d'entreprises, il y a toujours un acquéreur, la partie qui conserve le contrôle de l'entité regroupée. Le contrôle est défini comme le «pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité ou d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités». Dans la plupart des combinaisons, une entité est réputée avoir obtenu le contrôle lorsqu'elle acquiert plus de la moitié des droits de vote de l'autre entité, à moins qu'une telle participation majoritaire ne constitue pas un contrôle. Bien qu'il puisse être difficile d'identifier un acquéreur dans une fusion et acquisition, les indicateurs de l'acquéreur peuvent inclure:

  • L'entité dont la juste valeur est la plus élevée, en cas de différence significative, est vraisemblablement l'acquéreur; ou
  • L'entité qui renonce à la trésorerie ou à d'autres actifs dans le cadre de l'opération est vraisemblablement l'acquéreur; ou
  • L'entité dont la direction est le dominateur définitif de l'opération est susceptible d'être l'acquéreur

Ce ne sont là que quelques-uns des facteurs possibles pour évaluer le contrôle. De nombreux facteurs interviennent pour déterminer quelle entité a le pouvoir de diriger l'entreprise après la fusion.

Il existe également des acquisitions inversées. Dans une acquisition inversée, l'acquéreur est l'entité dont les participations ont été acquises et l'entité émettrice est l'entreprise acquise. Par exemple, une entité privée s'arrange pour se faire «acquérir» par une petite entité publique afin d'obtenir une cotation en bourse. En réalité, l'entité privée est l'acquéreur si elle a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société mère légale. Notez que l'acquéreur n'a pas besoin d'être la plus grande des deux entités.

# 3 Comptabilité des achats - Mesurer le coût de la transaction

Le coût d'un regroupement d'entreprises est la somme de:

  • Les justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs, passifs (encourus ou assumés) et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur; plus
  • Tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

La date d'acquisition est la date à laquelle l'acquéreur obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Les actifs obtenus et les passifs encourus ou assumés par l'acquéreur doivent être évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Si l'un des coûts d'un regroupement est différé, la juste valeur de cette composante différée est calculée en actualisant les montants à payer à leur valeur actuelle à la date d'acquisition, y compris toute prime ou décote susceptible d'être encourue dans le règlement.

Indications de juste valeur

Le prix publié à la date d'échange d'un instrument de capitaux propres fournit la meilleure évaluation de la valeur et est couramment utilisé, sauf dans de rares circonstances. Autres méthodes de valorisation Méthodes de valorisation Lors de la valorisation d'une entreprise comme une entreprise en exploitation, trois principales méthodes de valorisation sont utilisées: l'analyse DCF, les sociétés comparables et les transactions antérieures. Ces méthodes d'évaluation sont utilisées dans la banque d'investissement, la recherche sur les actions, le capital-investissement, le développement d'entreprise, les fusions et acquisitions, les rachats par emprunt et le financement ne doivent être envisagés que si l'acquéreur peut démontrer que le prix publié à la date d'échange est un indicateur non fiable de la juste valeur et que d'autres éléments de preuve et méthodes d'évaluation évaluent de manière plus fiable la juste valeur. Si le prix publié à la date d'échange est un indicateur non fiable,la juste valeur de ces instruments peut, par exemple, être estimée en référençant leur intérêt proportionnel dans la juste valeur de l'acquéreur ou l'intérêt proportionnel dans la juste valeur de l'entreprise acquise obtenue, selon l'évaluation la plus claire.

Coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises

Les honoraires professionnels directement attribuables à un regroupement comprennent:

  • Comptables
  • Conseillers juridiques
  • Évaluateurs et autres consultants qui affectent la combinaison

En vertu des nouvelles règles de comptabilité d'achat de fusions et acquisitions, les coûts sont traités comme des dépenses pendant la période de service. Frais administratifs généraux SG&A SG&A comprend toutes les dépenses non liées à la production engagées par une entreprise au cours d'une période donnée. Cela comprend les dépenses telles que le loyer, la publicité, le marketing, la comptabilité, les litiges, les voyages, les repas, les salaires de la direction, les primes, etc. À l'occasion, il peut également inclure des charges d'amortissement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont engagées. Les frais administratifs généraux, y compris les frais de maintenance du département d'acquisition qui ne sont pas traçables à une combinaison particulière, ne sont pas inclus dans le coût du regroupement. Ils sont plutôt passés en charges lorsqu'ils sont encourus. De plus, les coûts liés au traitement des passifs financiers ne sont pas inclus dans le coût d'un regroupement d'entreprises.Ils devraient plutôt être inclus dans l'évaluation initiale du passif.

Frais d'acquisition reportés et conditionnels

Il y a des circonstances où les coûts d'acquisition sont non seulement différés mais peuvent également être dépendants d'événements futurs. De tels événements sont souvent liés à la rentabilité future de l'entreprise acquise. L'éventualité est incluse dans le coût de l'acquisition si le paiement est probable et peut être évalué de manière fiable. La contrepartie différée est ramenée à la valeur actuelle pour déterminer sa juste valeur. Prenons l'exemple suivant:

Jenas PLC acquiert la totalité du capital-actions ordinaire de Shearer Ltd. Shearer a été rentable, avec un bénéfice net moyen par an compris entre 2 950 000 £ et 3 250 000 £ au cours des 8 dernières années.

Jenas a accepté, dans le cadre du coût d'acquisition, de payer 1 000 000 £ supplémentaires aux anciens propriétaires de Shearer si, au cours des trois prochaines années, la rentabilité moyenne de Shearer dépasse 3 000 000 £ au niveau du bénéfice net.

Compte tenu de la rentabilité historique de Shearer, il est probable que le paiement sera effectué dans trois ans. Par conséquent, la contrepartie conditionnelle différée sera incluse dans le coût de l'acquisition à la date d'acquisition.

Si, à un moment donné, des éléments de preuve suggèrent que le paiement conditionnel différé est peu susceptible d'être payé (peu probable), le coût de l'acquisition doit être ajusté avec une modification ultérieure du goodwill.

Du point de vue des actionnaires de l'entreprise acquise, être acquise avec des capitaux propres émis par l'acquéreur comporte ses propres risques. Par exemple, l'entreprise acquise est exposée au risque que les instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur perdent de la valeur. Dans certaines acquisitions, l'acquéreur accepte d'émettre des instruments de capitaux propres supplémentaires à l'entreprise acquise si la juste valeur des instruments de capitaux propres donnés initialement en contrepartie de l'achat tombe en dessous d'un certain niveau.

# 4 Allouer le coût d'un regroupement d'entreprises

L'acquéreur doit, à la date d'acquisition, allouer le coût d'un regroupement d'entreprises en comptabilisant les actifs identifiables de l'entreprise acquise Types d'actifs Les types courants d'actifs comprennent les actifs courants, non courants, physiques, incorporels, opérationnels et non opérationnels. Identifier correctement et, les passifs et les passifs éventuels Responsabilité éventuelle Un passif éventuel est un passif potentiel qui peut survenir ou non. La pertinence d'un passif éventuel dépend de la probabilité que l'éventualité devienne un passif réel, de son calendrier et de l'exactitude avec laquelle le montant qui lui est associé peut être estimé. qui répondent aux critères de comptabilisation, à leur juste valeur à cette date. Différences entre le coût du regroupement d'entreprises et l'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs identifiables,et les passifs éventuels doivent être comptabilisés comme goodwill.

Un acquéreur doit utiliser les notes suivantes pour déterminer la juste valeur:

Répartition du coût d'acquisitionDétermination de la juste valeur
Instruments financiers négociés sur un marché actifValeurs marchandes actuelles
Instruments financiers non négociés sur un marché actifUtiliser des valeurs estimées d'instruments comparables d'entités ayant des caractéristiques similaires
Créances, contrats bénéficiaires et autres actifs identifiablesValeurs actuelles des montants à recevoir, déterminées aux taux d'intérêt courants appropriés, moins de provisions pour irrécouvrabilité et frais de recouvrement
Stocks de produits finis et de marchandisesPrix ​​de vente moins la somme des coûts de cession et une allocation de profit raisonnable pour l'effort de vente de l'acquéreur
Inventaires des travaux en coursPrix ​​de vente des produits finis moins la somme de:

• Coûts pour terminer

• Coûts d'élimination

• Une allocation de profit raisonnable pour les efforts de finition et de vente basée sur le profit pour des produits finis similaires

Inventaires de matières premièresCoûts de remplacement actuels
Terrains et bâtimentsValeurs marchandes
Usine et équipementValeurs marchandes

(Un acquéreur peut avoir besoin d'estimer la juste valeur en utilisant une méthode de revenu, de flux de trésorerie ou de coût de remplacement amorti si aucune valeur de marché actuelle n'est donnée)

Immobilisations incorporellesDéterminez la juste valeur:

• En référence à un marché actif

• En l'absence de marché actif, sur une base reflétant les montants que l'acquéreur aurait payé pour les actifs sur la base des meilleures informations disponibles

Actifs ou passifs nets au titre des avantages du personnel pour les régimes à prestations définiesLa valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur des actifs du régime
Comptes et effets à payer, dette à long terme, passif, charges à payer et autres réclamations à payerLes valeurs actuelles des montants à décaisser pour régler les passifs déterminés aux taux d'intérêt courants appropriés
Cependant, l'actualisation n'est pas requise pour les passifs à court terme lorsque la différence entre les montants nominaux et actualisés n'est pas significative.
Contrats onéreux et autres passifs identifiablesLes valeurs actuelles des montants à décaisser pour régler les obligations déterminées aux taux d'intérêt courants appropriés
Passifs éventuelsLes montants qu'un tiers facturerait pour assumer ces passifs éventuels. Un tel montant doit refléter toutes les attentes concernant les flux de trésorerie possibles.

Comptabilité des achats - Comptabilisation des actifs et passifs acquis

L'acquéreur doit comptabiliser séparément les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition uniquement s'ils remplissent les critères suivants à cette date:

  • Dans le cas d'un actif, autre qu'une immobilisation incorporelle, il est probable que les avantages économiques futurs associés iront à l'acquéreur et sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable.
  • Dans le cas d'un passif, autre qu'un passif éventuel, il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable
  • Dans le cas d'une immobilisation incorporelle ou d'un passif éventuel, sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable.

Compte de résultat de l'acquéreur Compte de résultat Le compte de résultat est l'un des principaux états financiers d'une entreprise qui montre ses profits et pertes sur une période donnée. Le bénéfice ou la perte est déterminé en prenant tous les revenus et en soustrayant toutes les dépenses des activités opérationnelles et non opérationnelles. Cet état est l'un des trois états utilisés à la fois en finance d'entreprise (y compris la modélisation financière) et en comptabilité. doit intégrer les bénéfices et les pertes de l'entreprise acquise après la date d'acquisition en incluant les produits et les dépenses de l'entreprise acquise en fonction du coût du regroupement d'entreprises pour l'acquéreur.

Actifs et passifs identifiables de l'acquéreur

Sous réserve des critères de comptabilisation, l'acquéreur ne comptabilise séparément, dans le cadre de la répartition du coût du regroupement, que les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise qui existaient à la date d'acquisition. Par conséquent, l'acquéreur doit:

  • Reconnaître les passifs liés à l'arrêt ou à la réduction des activités de l'entreprise acquise dans le cadre de la répartition du coût du regroupement. Ceci n'est comptabilisé que lorsque l'entreprise acquise a, à la date d'acquisition, un passif existant pour restructuration dans ses comptes
  • Ne pas comptabiliser les passifs pour les pertes futures ou les autres coûts qui devraient être encourus à la suite du regroupement d'entreprises.

Actifs incorporels de l'acquéreur

Un acquéreur doit comptabiliser séparément une immobilisation incorporelle de l'entreprise acquise à la date d'acquisition uniquement si elle répond à la définition d'une immobilisation incorporelle:

  • Identifiable séparément
  • Une ressource contrôlée par l'entité
  • Une source probable d'avantages économiques futurs
  • Sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable

Un actif répond au critère d'identifiabilité dans la définition d'une immobilisation incorporelle s'il:

  • Est séparable (traçable); ou
  • Découle de droits contractuels ou autres droits légaux

Pour l'identifiabilité, la séparabilité, ainsi que les droits contractuels et légaux, sont pris en compte. Les principes comptables visent à refléter que la valeur des capitaux propres d'une entité est reflétée dans la valeur de ses immobilisations incorporelles. Selon les règles comptables antérieures, l'identifiabilité d'actifs nets distincts reposait uniquement sur la capacité de l'entité à identifier séparément un actif ou un passif. Les règles comptables actuelles examinent le montant qu'un acquéreur est prêt à payer pour une acquisition et l'affectent au moyen d'un ensemble plus complet de critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles.

Notez que tous les éléments qui sont réputés ajouter de la valeur à l'entité en question ne doivent pas être comptabilisés séparément. C'est généralement parce que l'entité ne contrôle pas la ressource en question. Par exemple, les compétences d'un effectif incarné dans un groupe de personnes ne répondent pas à la définition d'immobilisation incorporelle, l'entité ayant souvent un contrôle insuffisant sur les actions du groupe.

Recherche et développement en cours

Selon les normes IFRS IFRS Les normes IFRS sont les Normes internationales d'information financière (IFRS) qui consistent en un ensemble de règles comptables qui déterminent comment les transactions et autres événements comptables doivent être déclarés dans les états financiers. Ils sont conçus pour maintenir la crédibilité et la transparence dans le monde financier, les dépenses au cours de la partie recherche d'un projet de recherche et développement en cours (IPRD) doivent être passées en charges. Cependant, les dépenses ultérieures pendant la phase de développement d'un projet (le développement commercial des connaissances de recherche existantes) peuvent être capitalisées après l'acquisition. Selon les PCGR des États-Unis, ni les dépenses passées en recherche ni en développement ne sont traitées comme un actif séparable acquis dans le cadre de l'acquisition.

Recherche et développement en cours

Immobilisations incorporelles reconnues séparément

  • Appellations commerciales
  • Accords de non-concurrence
  • Listes de clients
  • Licence
  • Technologie brevetée

# 5 Comptabilité des achats pour le goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill résultant du regroupement d'entreprises doit être comptabilisé dans le bilan de l'acquéreur en tant qu'immobilisation incorporelle. L'actif est évalué comme étant l'excédent du coût d'acquisition sur l'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris.

Un résumé détaillé du calcul du goodwill est illustré ci-dessous:

Comptabilité des achats - Goodwill en fusions et acquisitions

Le goodwill figure en tant qu'actif incorporel non courant au bilan de l'entité acquéreuse. Il n'est pas amorti mais il est soumis à des tests de dépréciation périodiquement.

Remises sur acquisitions (goodwill négatif)

Un goodwill négatif survient lorsque le coût d'acquisition d'un regroupement d'entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs nets acquis. Si le calcul initial du goodwill est jugé approprié, le goodwill négatif est radié et un gain est comptabilisé dans le compte de résultat. Les excédents négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat de la période.

Intérêt minoritaire dans la comptabilité d'achat

Un intérêt minoritaire est une partie du résultat et de l'actif net d'une filiale attribuable à des participations qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, par la société mère.

Considérez la structure de groupe ci-dessous. La société mère détient 75% du capital-actions avec droit de vote de la filiale. Le reste du capital-actions avec droit de vote de la filiale est détenu par des parties extérieures aux actionnaires du groupe.

La participation minoritaire dans le compte de résultat représente l'affectation du bénéfice détenu par des parties extérieures à l'actionnariat du groupe.

Un exemple plus complet des intérêts minoritaires est disponible dans le manuel de formation complet sur la banque d'investissement.

Ressources supplémentaires

Merci d'avoir lu cette section du livre de banque d'investissement gratuit de Finance Manuel d'Investissement Banking Le livre d'Investissement de Finance de Finance est gratuit, disponible pour tout le monde à télécharger au format PDF. Renseignez-vous sur la comptabilité, l'évaluation, la modélisation financière, Excel et toutes les compétences requises pour être analyste en banque d'investissement. Ce manuel contient 466 pages d'instructions détaillées que chaque nouvel employé d'une banque doit connaître pour réussir un achat comptable d'une fusion ou d'une acquisition. Pour continuer à apprendre et faire progresser votre carrière, les ressources financières suivantes vous seront utiles:

  • Guide de modélisation financière Guide de modélisation financière gratuit Ce guide de modélisation financière couvre les astuces Excel et les meilleures pratiques sur les hypothèses, les moteurs, les prévisions, la liaison des trois états, l'analyse DCF, etc.
  • Qu'est-ce que Synergy? Synergy Synergy est le concept selon lequel l'ensemble d'une entité vaut plus que la somme des parties. Cette logique est généralement une force motrice derrière les fusions et acquisitions (M&A), où les banquiers d'investissement et les dirigeants d'entreprise utilisent souvent la synergie comme justification de l'opération.
  • Fusion statutaire Fusion statutaire Dans le cadre d'une fusion statutaire entre deux sociétés (où la société A fusionne avec la société B), l'une des deux sociétés continuera à survivre une fois la transaction réalisée. Il s'agit d'une forme courante de combinaison dans le processus de fusions et acquisitions.
  • Glossaire des fusions-acquisitions Les termes sont tirés du cours avancé de modélisation financière de Finance, modélisation M&A

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