La structure d'acquisition est définie comme le cadre général ou l'arrangement selon lequel l'acquisition d'une société sera organisée. La structure d'acquisition décompose essentiellement la valeur d'entreprise Valeur d'entreprise La valeur d'entreprise, ou valeur d'entreprise, est la valeur totale d'une entreprise égale à sa valeur en actions, plus la dette nette, plus tout intérêt minoritaire, utilisée dans l'évaluation. Il examine la valeur marchande entière plutôt que juste la valeur des capitaux propres, de sorte que tous les intérêts de propriété et les créances sur les actifs de la dette et des capitaux propres sont inclus. de la société dans les composantes hors trésorerie et contrepartie en espèces. La contrepartie autre qu'en espèces peut comprendre des reprises de fournisseurs, des capitaux propres reconduits, des compléments de prix Earnout Un complément de prix est un mécanisme de répartition des risques pour l'acquéreur dans lequel le prix d'achat dépend de la «performance future» de la société cible, etc.
En outre, la structure d'acquisition spécifie également si la transaction d'acquisition est un actif ou une transaction sur actions. C'est un type de transaction M&A. Sur le plan juridique, une transaction d'actifs est tout transfert d'entreprise qui ne prend pas la forme d'une acquisition d'actions. , les actifs qui seront inclus et ceux qui ne le seront pas, les options d'achat d'actions, les arrangements post-acquisition et toutes autres conditions qui auraient un effet sur le vendeur ou l'acheteur. La structure d'un accord d'acquisition peut être différente selon les objectifs immédiats et à long terme des parties concernées.
Types de structures d'acquisition
Il existe normalement trois alternatives pour structurer une opération de fusion ou d'acquisition:
1. Achat de stock
Lors d'un achat d'actions, l'acheteur acquiert les actions de la société cible auprès de ses actionnaires. La société cible restera intacte, mais elle appartiendra désormais à un nouveau propriétaire. L'acquéreur acquiert la totalité ou la majorité des actions avec droit de vote du vendeur. L'acheteur détient désormais fondamentalement tous les actifs et passifs du vendeur. L'acheteur doit négocier les déclarations et garanties Représentants et garanties Les représentants et garanties font référence aux déclarations de fait qu'un vendeur fait dans le cadre d'une tentative de persuader un acheteur d'acheter son entreprise. Chacune des parties à la transaction s'appuie sur l'autre pour fournir de véritables informations sur la transaction. Le vendeur donne l'assurance que l'entreprise vaut l'investissement en ce qui concerne les actifs et les passifs de l'entreprise pour s'assurer que la société cible est correctement et complètement comprise.
Les achats d'actions sont généralement avantageux pour les vendeurs. Les bénéfices d'une vente sont généralement imposés au taux inférieur et à long terme des gains en capital. De plus, ces ventes perturbent moins les activités quotidiennes de l'entreprise. Pour les acheteurs, l'achat d'actions est avantageux car le vendeur continue à être en charge des opérations, rendant l'intégration moins coûteuse et plus courte. L'acheteur est propriétaire de tous les actifs, contrats et propriété intellectuelle, ce qui facilite le calcul de la valeur de l'acquisition.
Les négociations d'achat d'actions ont également tendance à être moins litigieuses. Un inconvénient est que, puisque toutes les responsabilités non réglées du vendeur sont acquises par l'acheteur, l'acheteur peut être contraint d'hériter de problèmes financiers et juridiques qui, à long terme, diminuent la valeur de l'acquisition. De plus, si l'entité vendeuse fait face à des actionnaires dissidents Actionnaire activiste Un actionnaire activiste est un actionnaire d'une société qui tente d'utiliser sa participation dans une entreprise pour atteindre certains objectifs. L'objectif principal des actionnaires activistes est d'apporter des changements au sein ou pour l'entreprise. Ils ont l'intention d'affecter le comportement d'une entreprise, un achat d'actions ne les empêchera pas de s'en aller.
2. Achat d'actifs
Lors d'un achat d'actifs, l'acheteur n'achète que les actifs et passifs qui sont précisément spécifiés dans le contrat d'achat. La structure est souhaitable pour les acheteurs car ils ne peuvent sélectionner que les actifs qu'ils souhaitent acheter et les passifs qu'ils souhaitent assumer. Les acheteurs utilisent souvent un achat d'actifs lorsqu'ils souhaitent acquérir une seule unité commerciale ou division au sein d'une entreprise.
Le processus peut être complexe et chronophage en raison des efforts supplémentaires nécessaires pour rechercher et transférer uniquement les actifs spécifiés. En règle générale, l'acheteur acquiert la majorité des actifs du vendeur contre paiement en espèces ou en échange de ses propres actions et ignore tous les passifs liés aux actifs. Cependant, les acheteurs peuvent finir par perdre d'importants actifs non transférables tels que des permis ou des licences.
La méthode d'achat d'actifs n'est pas préférée par les vendeurs, car ils peuvent être confrontés à des conséquences fiscales défavorables en raison de l'affectation du prix d'achat aux actifs. Après la vente, l'entité vendeuse continuera d'exister légalement, bien que dans de nombreux cas, elle mette fin à ses activités dès la conclusion de la transaction.
3. Fusion
Dans une fusion, deux sociétés distinctes se réunissent pour former une seule entité juridique combinée, et les actionnaires de la société cible obtiennent des liquidités, les actions de la société acheteuse ou une combinaison des deux. Soit l'entreprise du vendeur ou l'entreprise de l'acheteur est reconstituée, soit une nouvelle entité est créée. L'un des principaux avantages d'une fusion est qu'elle ne nécessite normalement l'approbation que de la majorité des actionnaires de la société cible.
Une fusion est un excellent choix s'il y a de nombreux actionnaires dans l'entreprise cible. Le processus est également relativement simple. Tous les contrats, ainsi que les responsabilités, sont transférés à la nouvelle société. Par conséquent, une négociation minimale sur les conditions est requise. L'inconvénient de cette structure d'acquisition est que si un bloc suffisamment important est formé, les actionnaires désapprobateurs sont capables de contrecarrer la fusion en décidant de voter contre.
Points clés à retenir
Même si chaque opération de fusion et acquisition est généralement unique, elles consistent toutes en une seule ou en combinaison des trois structures d'acquisition rudimentaires: l'achat d'actifs, la fusion d'entreprises ou la vente d'actions. Les opérations de vente d'actions consistent à acheter l'ensemble de l'entité commerciale, y compris les futurs prêts, passifs et créances. Une entité vendue peut rester une filiale à 100% de la société qui l'a acquise ou elle peut être fusionnée à la date de clôture.
L'acquisition d'actifs consiste généralement à acheter uniquement les actifs de valeur, tandis que l'entité juridique de la société de vente peut rester intacte. Ces actifs peuvent inclure des plantes, des biens, des stocks physiques, des marques, des listes de clients, des noms commerciaux / produits, des marques, des brevets et des produits incorporels.
Chaque entreprise qui envisage de vendre ou d'acheter doit comprendre les différences entre les différents types d'opérations d'acquisition. Faire un mauvais choix peut entraîner des désavantages fiscaux, des difficultés dans les négociations et peut même empêcher la conclusion de l'accord.
Le choix d'une structure d'acquisition idéale est un processus compliqué car les acheteurs et les vendeurs ont généralement des considérations fiscales, juridiques et financières contradictoires. Par exemple, un acheteur qui préfère un achat d'actifs peut devoir offrir un prix relativement élevé ou d'autres concessions pour qu'un vendeur en faveur d'une transaction sur actions accepte le format d'achat d'actifs. Les concessions qu'une entité est prête à faire dépendent principalement de ses objectifs stratégiques.
Pour les acheteurs qui souhaitent acquérir l'entreprise du vendeur, les meilleurs employés et la réputation, la meilleure option, bien que pas nécessairement la moins chère, peut être une fusion directe. Un propriétaire vendeur qui souhaite encaisser rapidement trouvera généralement une vente d'actifs plus attrayante qu'une transaction boursière.
En raison de la nature difficile des négociations sur la structure d'acquisition, il est important de travailler avec des conseillers compétents en fusions et acquisitions.
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