Qu'est-ce qu'une réorganisation libre d'impôt?

Une société peut subir une restructuration ou une réorganisation pour diverses raisons stratégiques, que ce soit pour accroître son efficacité opérationnelle ou pour réduire ses coûts. Cette réorganisation peut être effectuée pour augmenter les bénéfices. Une réorganisation libre d'impôt est souvent mise en œuvre pour trouver des gains d'efficacité dans la loi qui permettent une réduction des impôts. Ces types de réorganisations peuvent être déclenchés par certaines actions tactiques, telles que les rachats, les rachats, les nouvelles acquisitions Achat d'actifs vs achat d'actions Achat d'actifs vs achat d'actions - deux façons de racheter une entreprise, et chaque méthode profite à l'acheteur et au vendeur de différentes manières . Ce guide détaillé explore et répertorie les avantages, les inconvénients, ainsi que les raisons de structurer une transaction d'actifs ou une transaction d'actions dans une transaction de fusion et acquisition. , ou même la menace du chapitre 11.Chapitre 11 Faillite Le chapitre 11 est un processus juridique qui implique la réorganisation des dettes et des actifs d'un débiteur. Il est disponible pour les particuliers, les partenariats, les entreprises

Ces techniques sont généralement mises en œuvre avec la mentalité que le vendeur cherche à éviter l'impôt sur le revenu sur tout gain réalisé, comme le gain sur la négociation d'actions dans une autre société. Bien qu'il existe d'autres cas dans lesquels un vendeur voudrait éviter la reconnaissance de l'impôt sur le revenu, le report de l'impôt sur le revenu est souvent accompli en utilisant une réorganisation appropriée qui suit les lois fédérales sur la reconnaissance de l'impôt sur le revenu.

Règles fiscales

La gestion d'une réorganisation exonérée d'impôt dépend entièrement de la juridiction fiscale. exigences de classification pour un traitement favorable. En outre, il y a eu d'autres précédents en dehors de la société codifiée dans laquelle se trouve une société. Une réorganisation exonérée d'impôt n'est pas nécessairement effectuée pour accorder une exonération fiscale et mettre ainsi l'entreprise dans une meilleure position. Il est fait pour réduire les conséquences fiscales d'une réorganisation déjà imminente. En d'autres termes, une réorganisation d'entreprise n'est pas déclenchée par la nécessité de procéder à une réorganisation exonérée d'impôt. Au contraire, la réorganisation libre d'impôt est déclenchée lorsqu'une réorganisation d'entreprise est prévue.Avec la restructuration à venir, l'entreprise espère ne subir ni avantage fiscal ni désavantage.

En substance, le terme «exonéré d'impôt» est trompeur parce que la dépense n'est pas entièrement atténuée, mais peut être reportée, transférée ou minimisée.

Deux facteurs

Pour réduire les problèmes fiscaux lors d'une réorganisation d'entreprise, deux facteurs doivent être pris en compte. La réorganisation implique que:

1. Après la réorganisation, les bénéfices imposables de la société qui rejoint la société mère (donc connue sous le nom de cessionnaire) sont calculés en utilisant les paramètres de la société mère avant la réorganisation; et,
2. Aucun impôt n'est immédiatement encouru lors de la restructuration.

Il en résulte un impôt différé sur les plus-values ​​latentes, plutôt qu'une exonération de ces impôts. Donc, en substance, la réorganisation est libre d'impôt parce que la taxe n'est pas immédiatement exigible. Le terme approprié, cependant, devrait être une réorganisation à imposition différée.

Types de réorganisations

Les réorganisations en franchise d'impôt peuvent être divisées en quatre types:

• Réorganisations acquises
• Réorganisations qui divisent
• Réorganisations de restructuration d'entreprise
• Réorganisations de faillite

# 1 Réorganisations Acquisitives

Les réorganisations acquises, comme leur nom l'indique, impliquent une restructuration où une société acquiert une autre société. Cela peut se produire via une acquisition d'actions Acquisition d'actions Lors d'une acquisition d'actions, le ou les actionnaires individuels vendent leur participation dans l'entreprise à un acheteur. Avec une vente d'actions, l'acheteur assume la propriété à la fois des actifs et des passifs - y compris les passifs potentiels liés aux actions passées de l'entreprise. L'acheteur se met simplement à la place du propriétaire précédent ou de la transaction d'actifs. Acquisition d'actifs Une acquisition d'actifs est l'achat d'une entreprise en achetant ses actifs au lieu de ses actions. Dans la plupart des juridictions, une acquisition d'actifs implique généralement une prise en charge de certains passifs. Cependant, comme les parties peuvent négocier quels actifs seront acquis et quels passifs seront assumés,la transaction peut être beaucoup plus flexible. Ces réorganisations peuvent être divisées en quatre sous-catégories. Les lettres jointes à chaque type de catégorie sont basées sur leur clause de sous-section, comme indiqué dans l'article 368 de l'IRC.

1. Réorganisation de type A: fusion ou consolidation, toutes au courant des lois fiscales fédérales ou étatiques pertinentes. Dans une réorganisation de type A, la société cible se dissout après la fusion. L'ensemble du bilan de la cible est absorbé par l'acquéreur ou la société mère (IRC § 368 (a) (1) (A)).
2. Réorganisation de type B: Forme de restructuration de société où l'entreprise acquise échange ses actions contre des actions avec droit de vote de la société de l'acquéreur. La seule exigence ici est que la société acquéreuse / mère détienne au-delà de la participation majoritaire de l'entreprise acquise après la transaction. Cela exige que la société cible échange environ 75 à 85% de sa participation à la société acquéreuse (IRC § 368 (a) (1) (B)).
3. Réorganisation de type C: Une opération stock-pour-actif, où la société cible «vend» tous ses objectifs à la société mère, en échange d'actions avec droit de vote. Cette transaction comprend un montant de contrepartie nécessaire qui n'est pas des capitaux propres. Ceci est connu sous le nom de démarrage. La société cible procède alors à la liquidation (IRC § 368 (a) (1) (C)).
4. Réorganisation acquisitive de type D: transfert de «la quasi-totalité» des actifs de la société cible à une société acquéreuse, à condition que la société cible ou ses actionnaires (ou une combinaison des deux) ait le «contrôle» (généralement à 80%) de la acquéreur immédiatement après le transfert. La société cible doit également liquider et distribuer à ses actionnaires les actions de la société acquéreuse et toute autre contrepartie reçue par la société cible de la société acquéreuse (ainsi que les autres propriétés de la cible, le cas échéant) dans le cadre d'une transaction admissible en vertu du § 354 de l'IRC ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Il existe également une réorganisation de division de type D, comme décrit ci-dessous.

Ces types de réorganisations peuvent également être classés comme des réorganisations triangulaires (à l'exclusion des réorganisations de type D). Les types A, B et C peuvent être utilisés conjointement avec les trois parties, impliquant une société cible, une société mère et une filiale.

# 2 Réorganisations qui divisent

Comme son nom l'indique, une réorganisation qui divise implique une société se divisant en sociétés plus petites. Cela donne lieu à deux sociétés ou plus et doit se qualifier selon les règles énoncées dans la réorganisation de type D qui divise en vertu de l'IRC 368 (a) (1) (D). Les réorganisations qui divisent prennent trois formes différentes:

• Scission Spin-off Une scission d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. : Une filiale «scission». Les actionnaires de la société mère proposent alors des actions mères en échange de certaines actions de contrôle de la filiale.
• Spin-offs: Spin-Off Un spin-off d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise en une deuxième entité cotée en bourse et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. La société mère «scinde» certains de ses actifs dans une nouvelle filiale. Cette scission peut généralement inclure un secteur d'activité spécifique, ou des actifs de division, et est parfois scindée pour un meilleur contrôle de la division. La société mère négocie ces actifs ou activités à la filiale en échange d'actions et de dividendes dans la nouvelle filiale.
• Scission: Un transfert des actifs de la société mère à deux ou plusieurs sociétés nouvellement constituées et des dividendes des actions des sociétés nouvellement constituées aux actionnaires de la société mère. La société mère est liquidée et les actionnaires détiennent des actions dans les deux ou plusieurs sociétés nouvellement constituées.

# 3 Réorganisations de restructuration

La restructuration, bien que parfois utilisée comme synonyme de réorganisation, est une autre forme de réorganisation. Cela implique de garder la structure actuelle de l'entité corporative intacte, mais peut-être de se déplacer dans l'organigramme. Il existe deux principaux types de restructurations:

• Restructuration de type E: Une restructuration impliquant non pas la structure organisationnelle, mais plutôt la structure du capital de la société existante. En tant que tel, il s'agit d'une recapitalisation Recapitalisation à effet de levier Une recapitalisation à effet de levier se produit lorsqu'un émetteur se tourne vers les marchés de la dette pour vendre des obligations et utilise le produit pour racheter des actions. selon IRC § 368 (a) (1) (E)). Cela peut se produire lorsque la société émet une nouvelle catégorie d'actions en échange d'actions ordinaires existantes ou d'actions privilégiées.
• Restructuration de type F: un simple changement de formalité à la société. Cela implique un changement d'identité, de forme ou de localisation de la société en vertu du § 368 (a) (1) (F) de l'IRC. Par exemple, les changements d'état ou de juridiction d'incorporation sont généralement considérés comme des réorganisations de type F.

# 4 Réorganisations de faillite

Les réorganisations de faillite sont des opérations qui impliquent le transfert d'actifs d'une société à une autre société dans le cadre d'une faillite ou d'un cas similaire et qui sont considérées comme des réorganisations de type G en vertu de l'IRC 368 (a) (1) (G).

Ressources supplémentaires

Merci d'avoir lu ce guide pour réaliser une réorganisation exonérée d'impôt. Pour continuer à apprendre et à faire progresser votre carrière, nous vous recommandons vivement ces ressources supplémentaires:

• IRC 382 IRC 382 L'IRC 382 établit les lignes directrices pour le montant du revenu imposable qui peut être compensé par des pertes historiques, connu sous le nom de report de perte fiscale. Cela a lieu après qu'une entreprise a subi un changement de propriétaire. Il y a des limites énoncées dans les directives
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