Qu'est-ce qu'un Earnout?

Un complément de prix est un mécanisme de répartition des risques Aversion au risque Définition Une personne qui est averse au risque a la caractéristique ou le trait de préférer éviter une perte plutôt qu'un gain. Cette caractéristique est généralement attachée aux investisseurs ou aux acteurs du marché qui préfèrent les investissements avec des rendements inférieurs et des risques relativement connus aux investissements avec des rendements potentiellement plus élevés mais aussi avec une incertitude et un risque plus élevés. pour l'acquéreur où le prix d'achat dépend de la «performance future» de la société cible. L'acquéreur paie la majorité du prix d'achat à l'avance, au moment de la conclusion de la transaction, et le reste dépend de la performance de l'objectif.

Par exemple, si le vendeur pense que l'entreprise vaut 100 millions de dollars et que l'acquéreur estime qu'elle vaut 70 millions de dollars, il peut s'entendre sur un prix initial de 70 millions de dollars et les 30 millions de dollars restants peuvent faire partie du complément de prix. Le montant de 30 millions de dollars peut dépendre de facteurs tels que les revenus LTM Revenue LTM signifie «Last Twelve Month» et a une signification similaire à TTM, ou «Trailing Twelve Month». LTM Revenue est un terme populaire utilisé dans le monde de la finance pour mesurer la santé financière d'une entreprise. Il rapporte ou calcule les chiffres des revenus pour les «12 derniers mois». , Marges EBITDA Marge EBITDA Marge EBITDA = EBITDA / Chiffre d'affaires. Il s'agit d'un ratio de rentabilité qui mesure les bénéfices qu'une entreprise génère avant impôts, intérêts, dépréciation et amortissement. Ce guide contient des exemples et un modèle téléchargeable,Bénéfice par action Bénéfice par action (BPA) Le bénéfice par action (BPA) est une mesure clé utilisée pour déterminer la part des actionnaires ordinaires du bénéfice de la société. Le BPA mesure le profit de chaque action ordinaire ou la rétention des employés clés.

Source: Modèle d'acquisition de capital-investissement issu du cours sur les modèles de modélisation financière de Finance

Bénéfices dans une transaction M&A

Les désaccords sur l'évaluation d'une entreprise dans une transaction ne sont pas quelque chose de nouveau. Le vendeur souhaite obtenir le prix le plus élevé possible et il / elle peut croire que l'entreprise vaut plus que ce que l'acquéreur pense. L'acquéreur, en revanche, se méfie de la croissance de l'entreprise cible ou de la rétention d'employés clés ou de clients importants. Une solution possible à ce dilemme est le complément de prix, qui aide à combler le fossé entre un vendeur optimiste et un acheteur sceptique.

La structuration du complément de prix est une partie importante du processus de fusion-acquisition. Fusion-acquisition Processus de fusion-acquisition Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de fusion-acquisition. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction.

Quand les gains gagnent en popularité

• Écart de valorisation - Lorsque l'acquéreur estime que la projection utilisée par la société cible comprend une valorisation du bâton de hockey. Valorisation L'évaluation fait référence au processus de détermination de la valeur actuelle d'une société ou d'un actif. Cela peut être fait en utilisant un certain nombre de techniques. Les analystes qui veulent et qui ne sont pas réalistes essaieront d'opter pour un paiement forfaitaire selon leur projection (70 millions de dollars) et le reste (30 millions de dollars - valeur supplémentaire selon le vendeur) sous forme de compléments sur 2-3 ans.
• Financement - Des taux d'intérêt plus élevés sur le marché peuvent également être l'une des raisons pour lesquelles l'acquéreur voudra effectuer un paiement différé ou choisir de payer avec un capital qui sera généré en temps voulu par la société acquise.
• Transition en douceur - L'acheteur aime également pousser certains paiements pour assurer une transition en douceur et obtenir le soutien complet de la cible pour mener l'entreprise de la meilleure façon possible jusqu'à ce que la transaction soit conclue.
• Rémunération incitative - Si l'acquéreur est d'avis qu'il lui faudra 2 à 3 ans pour gérer l'entreprise sans la direction existante de la société cible, il essaiera de conserver l'intérêt de la direction dans l'entreprise au moyen de compléments de prix.
• Pas de retard, pas de regrets - Les vendeurs attendent à tort de vendre car ils peuvent afficher une excellente croissance en un an, mais une structure de complément de prix leur permet d'éviter cette erreur de manière plus efficace.
• Startups -Les gains sont souvent utilisés pour les entreprises avec peu d'historique d'exploitation mais avec un potentiel de croissance important.

Structurer une rémunération

La structuration d'un complément est très importante, car elle implique la façon dont l'entreprise fonctionnera, qui aura quel type de contrôle sur l'entreprise et d'autres éléments clés. Une combinaison de tous ces éléments détermine ce que l'entreprise réalise en termes de revenus, EBITDA EBITDA EBITDA ou bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et amortissements est les bénéfices d'une entreprise avant que l'une de ces déductions nettes ne soit effectuée. L'EBITDA se concentre sur les décisions opérationnelles d'une entreprise, car il examine la rentabilité de l'entreprise par rapport aux activités de base avant l'impact de la structure du capital. Formule, exemples, contribution des meilleurs clients, etc., qui à leur tour décide du paiement pour le vendeur. Vous trouverez ci-dessous quelques considérations pour structurer les revenus:

• Cadres clés - Une entreprise ne se développe pas à cause d'une seule personne; cela demande l'effort d'une équipe complète. Par conséquent, il devient très important pour le vendeur d'inclure les principaux dirigeants dans son plan, car ils peuvent être une ressource clé pour générer des revenus et atteindre les marges EBITDA prévues.
• Durée du contrat - Le vendeur peut ne pas aimer travailler pendant très longtemps selon les règles établies par le nouvel acheteur et peut souhaiter éviter de futures différences. En gardant cela à l'esprit, il serait sage de garder la durée du contrat courte et de ne planifier les rémunérations que pendant cette période. Si tout se passe bien, le vendeur et l'acheteur peuvent toujours renouveler les contrats et renégocier les conditions d'emploi.
• Contrôle - Il est injuste de réduire les gains du vendeur si un objectif n'est pas atteint alors qu'il ne contrôle pas l'entreprise. Pour éviter une telle situation, il est très important que l'acheteur et le vendeur décident du plan d'affaires et du type de contrôle que le vendeur exercera après l'acquisition. Le vendeur peut souhaiter superviser les opérations, le marketing et d'autres domaines susceptibles de générer des revenus et des marges. Si l'acquéreur garde une distance respectueuse et semble donner le contrôle, cela doit être considéré comme un bon signe.
• Mesures financières - Les mesures financières courantes comprennent les revenus, l'EBITDA EBITDA EBITDA ou le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements, l'amortissement est les bénéfices d'une société avant que l'une de ces déductions nettes ne soit effectuée. L'EBITDA se concentre sur les décisions opérationnelles d'une entreprise, car il examine la rentabilité de l'entreprise par rapport aux activités de base avant l'impact de la structure du capital. Formule, exemples, bénéfice net et bénéfice par action (BPA Bénéfice par action (BPA) Le bénéfice par action (BPA) est une mesure clé utilisée pour déterminer la part des actionnaires ordinaires dans les bénéfices de l'entreprise. BPA mesure le bénéfice de chaque action ordinaire). Les vendeurs préfèrent fonder les gains sur les revenus, ce qui est difficile à manipuler pour l'acheteur mais facile à réaliser. Il peut également y avoir une situation où les vendeurs de l'entreprise entreprennent des projets avec de faibles marges juste pour des revenus.En gardant cela à l'esprit, les acheteurs préfèrent toujours réaliser une combinaison de revenus et de marges pour les gains.

Les sociétés de technologie et de services à fort potentiel de croissance font partie des sociétés qui sont principalement liées aux compléments de prix dans le cadre d'un accord de fusion-acquisition.

Litiges et résolution sur les primes

D'une manière générale, les acheteurs préparent et présentent les états financiers et d'autres facteurs dont dépendent les compléments de prix. Cependant, les vendeurs ont une opportunité complète de revoir la même chose et de remettre en question le calcul des gains. Les accords définitifs Contrat d'achat définitif Un accord d'achat définitif (DPA) est un document juridique qui enregistre les termes et conditions entre deux sociétés qui concluent un accord pour une fusion, une acquisition, une cession, une coentreprise ou une forme d'alliance stratégique. Il s'agit d'un contrat mutuellement contraignant qui comprendra également des clauses d'arbitrage pour résoudre tout différend de manière efficace et rapide, comme la nomination d'un comptable ou d'un auditeur indépendant.

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