Une clause de conversion automatique est une disposition qui permet l'échange automatique d'actions privilégiées ou de créances convertibles contre des actions ordinaires d'une entreprise. La conversion est considérée comme automatique ou obligatoire car elle ne nécessite pas le vote du conseil d'administration Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas obligées de le faire - créent également un conseil d'administration. pour que la conversion ait lieu.
Par exemple, un investisseur peut détenir des actions privilégiées Actions privilégiées Les actions privilégiées (actions privilégiées, actions privilégiées) sont la classe de propriété d'actions d'une société qui a une priorité sur les actifs de la société par rapport aux actions ordinaires. Les actions sont plus seniors que les actions ordinaires, mais sont moins importantes que les dettes, telles que les obligations. dans une entreprise en démarrage avec une option de conversion automatique des actions privilégiées en actions ordinaires à la survenance d'un événement spécifié. La conversion s'effectuera en fonction d'un ratio de conversion indiqué dans le contrat d'achat de titres.
Comment fonctionne la conversion automatique
Lorsqu'une entreprise mobilise des capitaux, elle peut choisir d'émettre des capitaux propres ou des emprunts. Lorsque la société choisit d'émettre des capitaux propres, elle permet au public d'acheter des actions de la société et de détenir une participation dans la société équivalente à leur part de capital. En contrepartie, la société peut verser des dividendes à la fin d'un exercice, qui dépend de l'appréciation du cours de l'action de la société.
Une alternative à l'émission d'actions consiste à émettre des titres de créance au public. Un exemple de dette est les obligations qui versent des paiements d'intérêts périodiques aux détenteurs d'obligations. L'intérêt est calculé en pourcentage du montant principal, qui peut être convenu au moment de l'achat des obligations. Le choix d'opter pour des capitaux propres ou des emprunts dépend du coût de chaque option, ainsi que de l'accessibilité.
Une entreprise peut également décider d'émettre des titres hybrides qui combinent à la fois des titres de créance et des capitaux propres. Un titre hybride Les titres hybrides Les titres hybrides sont des instruments d'investissement qui combinent les caractéristiques des actions pures et des obligations pures. Les titres ont tendance à offrir un rendement plus élevé que les titres à revenu fixe purs comme les obligations, mais un rendement inférieur à celui des titres à revenu variable purs comme les actions. permet aux investisseurs d'acheter une obligation qui comprend une clause de conversion automatique. La clause rend le titre convertible en actions ordinaires à une période future prédéterminée. Un titre hybride garantit à un investisseur des paiements d'intérêts périodiques sur la dette jusqu'à la date de conversion, après quoi ils gagneront des dividendes sur l'action ordinaire.
Droits de conversion facultatifs ou automatiques
Les droits de conversion donnent à un investisseur l'avantage de changer sa dette convertible Obligation convertible Une obligation convertible est un type de titre de créance qui confère à un investisseur un droit ou une obligation d'échanger l'obligation contre un nombre prédéterminé d'actions de la société émettrice à certains moments de la vie d'une obligation. Une obligation convertible est un titre hybride ou une action privilégiée par rapport aux capitaux propres de l'émetteur d'obligations à la survenance d'un événement spécifié dans le futur. Les droits de conversion peuvent être facultatifs ou automatiques.
1. Droits de conversion facultatifs
Les droits de conversion facultatifs donnent aux investisseurs le droit de convertir leur dette ou leurs actions privilégiées en actions ordinaires lorsque les résultats attendus sont plus avantageux pour eux. Par exemple, un investisseur peut choisir de convertir une dette en actions ordinaires lorsque le rendement attendu est supérieur au rendement attribuable à la dette. L'investisseur peut échanger l'obligation contre un nombre prédéterminé d'actions ordinaires lorsque cela lui est plus avantageux.
Par exemple, supposons que l'investisseur A détient un certificat d'obligation de 1 000 $ d'ABC Limited et qu'il soit convertible en 100 actions ABC. L'investisseur A attendra que le prix par action soit de 10 $ ou plus pour que les actions ordinaires puissent être évaluées à 1 000 $ ou plus.
2. Droits de conversion obligatoires
Les droits de conversion obligatoires exigent que la dette ou les actions privilégiées soient converties en actions ordinaires de l'émetteur à la survenance de certains événements. La conversion automatique peut être déclenchée lorsqu'une société devient publique par le biais d'une introduction en bourse (IPO) Une offre publique initiale (IPO) est la première vente d'actions émises par une société au public. Avant une introduction en bourse, une entreprise est considérée comme une entreprise privée, généralement avec un petit nombre d'investisseurs (fondateurs, amis, famille et investisseurs commerciaux tels que des investisseurs en capital-risque ou des investisseurs providentiels). Découvrez ce qu'est une introduction en bourse à une valeur totale prédéterminée et une valeur par action. L'introduction en bourse est qualifiée d'IPO qualifiée dans les statuts. Le prix par action des actions émises au public pour souscription sera un multiple (tel que 3x ou 5x) du prix de l'action privilégiée.
Taux de conversion
Le ratio de conversion est le nombre d'actions ordinaires de l'émetteur de la dette qu'un actionnaire recevra pour chaque action privilégiée détenue. Le ratio est généralement déterminé au moment de l'achat de l'action privilégiée et affecte le prix relatif de l'action hybride. Un taux de conversion plus élevé signifie que les actionnaires recevront un nombre plus élevé d'actions ordinaires par action privilégiée. Le ratio de conversion est obtenu en divisant la valeur nominale. La valeur nominale La valeur nominale est la valeur nominale ou faciale d'une obligation, d'une action ou d'un coupon comme indiqué sur une obligation ou un certificat d'actions. Il s'agit d'une valeur statique déterminée au moment de l'émission et, contrairement à la valeur marchande, elle ne fluctue pas régulièrement. d'une obligation convertible ou d'une action privilégiée par le prix convertible de l'action.
La formule est présentée comme suit:
Par exemple, lorsque les investisseurs achètent un titre hybride comportant à la fois des éléments de dette et de capitaux propres, ils recevront des paiements d'intérêts périodiques avant la conversion et seront payés en premier en cas de liquidation. Lors de la conversion du titre en actions, les investisseurs recevront des droits de vote et bénéficieront d'une augmentation du cours de l'action.
Par exemple, supposons que XYZ Limited ait émis des actions privilégiées convertibles de 100 $ avec un dividende de 8% et un ratio de conversion de quatre. Le contrat d'achat de titres prévoit que la conversion automatique des actions privilégiées en actions ordinaires sous-jacentes n'aura lieu que lorsque la société détient une introduction en bourse. Après l'entrée en bourse de la société par le biais d'une introduction en bourse, les actionnaires privilégiés recevront quatre actions ordinaires pour chaque action privilégiée détenue.
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