La règle Revlon traite des conflits d'intérêts lorsque les intérêts du conseil d'administration entrent en conflit avec leur obligation fiduciaire. Plus précisément, la règle Revlon est née d'une prise de contrôle hostile Prise de contrôle hostile Une prise de contrôle hostile, dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en s'adressant directement aux actionnaires de la société cible , soit en faisant une offre publique d'achat, soit par procuration. La différence entre un hostile et un amical. Avant le rachat proprement dit, le devoir du conseil d'administration est de protéger l'entreprise contre le rachat. Une fois que la prise de contrôle est considérée comme imminente, cependant, leur devoir fiduciaire passe à celui d'assurer la valeur la plus élevée pour leurs parties prenantes.
Règle Revlon et conflits d'intérêts
Dans la plupart des cas, après une prise de contrôle hostile, la majorité des administrateurs perdent leur emploi. En conséquence, ils continuent de s'opposer aux efforts de prise de contrôle hostile. Ils essaient de rechercher des conditions de prise de contrôle plus amicales, essayant peut-être de sécuriser un chevalier blanc Chevalier blanc Un chevalier blanc est une entreprise ou un individu qui acquiert une société cible qui est sur le point d'être reprise par un chevalier noir. Une prise de contrôle par un chevalier blanc est l'option préférée à une prise de contrôle hostile par le chevalier noir, car les chevaliers blancs font une «acquisition amicale» en préservant généralement l'offre actuelle de l'équipe de direction. Cette pratique, cependant, peut entrer en conflit avec leur obligation fiduciaire d'assurer la valeur la plus élevée pour leurs actionnaires.
Dans un effort pour protéger leur bien-être, les administrateurs pourraient rejeter une offre avec des rendements élevés sur l'investissement en actions en faveur d'un soumissionnaire inférieur qui leur promet un package d'emploi sécurisé ou un parachute doré Golden Parachute Un parachute doré, dans les fusions et acquisitions (M&A ), se réfère à une importante compensation financière ou à des avantages substantiels garantis aux dirigeants de l'entreprise en cas de licenciement suite à une fusion ou une reprise. Les avantages comprennent les indemnités de départ, les primes en espèces et les options d'achat d'actions. . Alors que, historiquement, la loi protégeait les actions des administrateurs, la règle Revlon a établi un précédent juridique pour déterminer où se trouve l'obligation fiduciaire d'un administrateur dans de telles situations.
Règle de Revlon: gardiens et encanteurs
Pour démontrer la règle de Revlon, les administrateurs peuvent assumer deux rôles spécifiques. Le premier rôle est celui d'un dépositaire, où les administrateurs ont un devoir de diligence envers l'entreprise, sa direction et son personnel. Le devoir des administrateurs est de toujours s'assurer que les actionnaires gagnent leur plus haute valeur. Lorsqu'il s'agit de «business as usual» et qu'aucune prise de contrôle n'est imminente, cela signifie s'assurer que l'entreprise fonctionne au mieux et qu'elle est protégée contre de telles prises de contrôle.
Le deuxième rôle est celui d'un commissaire-priseur. Lorsqu'une prise de contrôle est pratiquement garantie, le devoir des administrateurs passe à trouver littéralement la valeur la plus élevée pour les actionnaires de la société. Les administrateurs doivent essayer de vendre l'entreprise au plus offrant.
Le précédent qui a établi la règle Revlon
Revlon, Inc. contre MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
La célèbre affaire Revlon Rule a mis en évidence les actions que les administrateurs devraient prendre en tant que gardiens et commissaires-priseurs. Dans une OPA hostile, les décisions des administrateurs sont soumises à un examen minutieux car elles peuvent mettre en jeu la richesse des actionnaires. Plus précisément, les administrateurs sont confrontés à des obligations contradictoires d'agir en tant que commissaire-priseur (valeur la plus élevée pour l'entreprise) et dépositaire (meilleure condition de l'entreprise).
Dans le cas 1985, Fierté Pantry (MacAndrews & Forbes Holding Inc) est intéressé par l' achat de Revlon, Inc . Le processus de prise de contrôle a été négocié, mais aucune décision concrète n'a été prise. En conséquence, Pantry Pride a entamé une prise de contrôle hostile, mais les administrateurs de Revlon ont répondu par un plan de rachat d'actions à une valeur plus élevée que celle proposée par l'acquéreur. Entre-temps, les dirigeants de Revlon avaient commencé à négocier une prise de contrôle amicale avec Forstmann Little & Co.
Pantry Pride a été lésé par les actions des administrateurs et a intenté une action en justice contre leurs actions. Le principal argument de la société reposait sur le fait que les administrateurs avaient initialement refusé de prendre une offre publique d'achat qui aurait bénéficié aux actionnaires d'une prime. À cette époque, Pantry Pride offrait d'acheter des actions Revlon à 58 $, plus de 10 $ au-dessus de leur valeur marchande.
La règle de la règle Revlon
Dans sa décision, le tribunal a conclu que les administrateurs avaient agi dans le meilleur intérêt des actionnaires en initiant le rachat d'actions. Cependant, une fois qu'ils ont commencé à négocier une prise de contrôle amicale, ils ont agi pour leur bien-être personnel et ont refusé aux actionnaires la possibilité d'obtenir un rendement supérieur sur leurs actions.
Au départ, les administrateurs s'acquittaient correctement de leur obligation fiduciaire, prenant toutes les mesures nécessaires pour se protéger contre la prise de contrôle hostile. Cependant, une fois qu'une vente était imminente, les administrateurs auraient dû s'assurer de maximiser le bien-être des actionnaires en obtenant le plus offrant avec les meilleures conditions. En essayant d'obtenir une prise de contrôle plus amicale qui garantirait leurs propres positions, les administrateurs ont violé ce qui est maintenant connu sous le nom de règle de Revlon.
Quand les reprises peuvent être la meilleure option
L'essentiel de l'affaire Revlon est que, dans certains cas, l'obligation fiduciaire d'un administrateur peut être d'accepter réellement la prise de contrôle. La règle Revlon affirme que les administrateurs doivent agir dans le meilleur intérêt des actionnaires, même si cela signifie accepter la prise de contrôle. Il se peut que la direction actuelle n'utilise pas pleinement toutes les ressources disponibles et renonce donc à la valeur pour l'actionnaire s'il choisit de résister à la prise de contrôle.
1. À des fins de synergie
La cible peut faire face à des ressources limitées et est incapable d'exploiter son plein potentiel. Accepter une reprise peut permettre à l'entreprise (et donc aux actionnaires) de gagner plus de valeur.
2. Pour alléger la dette
La société cible peut avoir des difficultés à se rembourser de sa dette accumulée. Une entreprise peut accepter une reprise pour alléger son effet de levier.
3. Nouvelle technologie
La société acquéreuse pourrait bien se porter sur le marché actuel alors que la cible utilise toujours des systèmes hérités (plus anciens, obsolètes). La numérisation des opérations augmente les profits.
4. Réduire la concurrence
La réduction de la concurrence est plus applicable si la société acquéreuse appartient au même secteur que la cible. Après la fusion des opérations, ce sera une plus grande entreprise desservant l'ensemble du marché.
5. Diversification
L'acquéreur et l'acquéreur peuvent tous deux être impliqués dans des secteurs différents, ce qui crée une diversification. Par exemple, une entreprise qui vend des parapluies fusionne avec une entreprise qui vend de la crème glacée réduit le risque de saisonnalité et garantit ainsi une valeur supplémentaire.
Points à retenir de la règle Revlon
La règle Revlon ne dissuade pas les administrateurs de prendre des mesures pour protéger l'entreprise d'une prise de contrôle hostile. Les administrateurs sont même autorisés à utiliser une pilule empoisonnée Poison Pill La pilule empoisonnée est une manœuvre structurelle conçue pour contrecarrer les tentatives de rachat, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, diluant ainsi le capital qu'un acquéreur reçoit de la stratégie, mais il ne devrait l'adopter que lorsque le succès est probable. Si une prise de contrôle hostile devient presque inévitable, les administrateurs devraient alors concentrer leurs efforts sur la négociation d'un accord qui paiera le montant le plus élevé aux actionnaires de la société.La règle Revlon décrit la prise de contrôle hostile imminente comme un moment où les administrateurs devraient passer du rôle de gardien à celui de commissaire-priseur.
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- Black Knight Black Knight En finance d'entreprise, une entreprise qui propose ou exécute une prise de contrôle hostile de la société cible est appelée un chevalier noir. Une prise de contrôle hostile est une tentative d'acquisition par une société ou un raider à laquelle la société cible résiste.
- Prise de contrôle rampante Prise de contrôle rampante Dans les fusions et acquisitions (M&A), une OPA rampante, également connue sous le nom d'offre publique rampante, consiste en l'achat progressif des actions de la société cible. La stratégie d'une prise de contrôle rampante consiste à acquérir progressivement des actions de la cible via le marché libre, dans le but de prendre le contrôle.
- Greenmail Greenmail Commettre Greenmail consiste à acheter un nombre important d'actions d'une société cible, à menacer une prise de contrôle hostile, puis à utiliser la menace pour forcer
- Part des actionnaires sans contrôle Intérêts sans contrôle Une part des actionnaires sans contrôle (NCI) est une participation de moins de 50% dans une société, où la position détenue donne à l'investisseur peu d'influence ou une
