Dans les fusions et acquisitions, il existe souvent une confusion entre les prises de contrôle amicales et les OPA hostiles. Comment différencier les deux?
La différence entre une prise de contrôle amicale et hostile réside uniquement dans la manière dont l'entreprise est reprise. Dans une prise de contrôle amicale, la direction et le conseil d'administration de la société cible Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas tenues de le faire - créent également un conseil d'administration. approuver la proposition de reprise et contribuer à sa mise en œuvre. Cependant, lors d'un rachat hostile, la direction et le conseil d'administration de la société ciblée s'opposent au rachat envisagé.
Selon que la reprise est amicale ou hostile, la société acquéreuse utilise différentes stratégies de reprise. Ceux-ci sont discutés plus en détail ci-dessous. Premièrement, nous devons comprendre comment fonctionnent les rachats et pourquoi ils se produisent.
Qu'est-ce qu'une prise de contrôle et pourquoi se produisent-elles?
Une prise de contrôle est l'achat d'une entreprise (la cible) par une autre entreprise (l'acquéreur ou le soumissionnaire). Que le rachat soit amical ou hostile, la transaction qui en résulte entraîne la fusion des deux sociétés en une seule. Une prise de contrôle se produit pour plusieurs raisons, notamment:
1. Réaliser des gains d'efficacité opérationnelle et des économies d'échelle
En créant une entreprise plus grande grâce à la fusion de deux petites entreprises, la société qui en résulte est en mesure de réaliser des gains d'efficacité opérationnelle et des économies d'échelle. L'avantage résulte de la relation inverse entre le coût fixe unitaire et la quantité produite. Plus la quantité de production produite est élevée, plus le coût fixe par unité est faible. Types, exemples, guide (en supposant qu'ils opèrent dans un secteur similaire et / ou utilisent des ressources similaires).
2. Pour éliminer la concurrence
Les rachats peuvent être utilisés pour éliminer les petites entreprises qui sont en concurrence avec le soumissionnaire. Au lieu de rivaliser avec la société cible pour acquérir des parts de marché, le soumissionnaire peut simplement reprendre la société cible pour éliminer la concurrence et gagner la part de marché de la cible.
3. Acquérir une entreprise dans un marché de niche unique
Une prise de contrôle peut avoir lieu lorsque le soumissionnaire souhaite acquérir une technologie propriétaire appartenant à la société cible. Cela peut être le cas lorsque le soumissionnaire n'a pas une forte recherche et développement (R&D) Recherche et développement (R&D) La recherche et développement (R&D) est un processus par lequel une entreprise obtient de nouvelles connaissances et les utilise pour améliorer les produits existants et en introduire de nouveaux. à ses opérations. La R&D est une enquête systématique dont l'objectif est d'introduire des innovations dans les offres de produits actuelles de l'entreprise. l'équipe ou ne veut pas consacrer du temps et des ressources au développement de nouvelles technologies.
Par exemple, une société de gestion de données peut vouloir reprendre une entreprise cible qui possède une technologie d'IA propriétaire afin qu'elle puisse intégrer la technologie d'IA dans sa plate-forme de gestion de données au lieu de dépenser des ressources et du temps pour développer sa propre technologie d'IA.
4. Empire building par la direction
Les prises de contrôle peuvent se produire lorsque la direction souhaite «construire un empire». C'est l'acte d'augmenter la taille, la portée et l'influence d'une entreprise en acquérant d'autres entreprises. Empire building Empire Building En général, la construction d'un empire est le processus qu'un individu ou une entité prend pour élargir la portée de son influence et de son pouvoir. Dans le monde des affaires, une justification commerciale pour une reprise est généralement mal accueillie par les actionnaires de la société acquéreuse, car cela peut indiquer que l'équipe de direction est plus préoccupée par le contrôle des ressources que par l'allocation efficace des ressources.
Si l'entreprise acquiert des entreprises dans des secteurs non liés, cela pourrait augmenter le risque commercial global de l'entreprise. L'Empire Building, en tant que justification commerciale des rachats, ne profitera peut-être pas aux actionnaires.
Le processus de prise de contrôle
Une reprise commence par une proposition de la société acquéreuse de reprendre la société cible. La proposition doit être déposée auprès des organismes de réglementation compétents où les entreprises ont leur siège social.
Ensuite, le conseil d'administration de la société cible peut approuver la proposition et conseiller aux actionnaires de voter en faveur de la reprise (OPA à l'amiable) ou rejeter la proposition et conseiller aux actionnaires de voter contre la reprise (OPA hostile). La société acquéreuse utilise différentes stratégies selon que le conseil cible approuve ou rejette le rachat.
Stratégies de prise de contrôle amicale employées
Dans le cadre d'un rachat amical, la direction et le conseil d'administration approuvent le rachat et conseillent aux actionnaires de voter en faveur de l'opération. La société acquéreuse, dans le cadre d'une prise de contrôle amicale, peut employer des stratégies telles que:
1. Offrir leurs propres actions ou espèces
La société acquéreuse peut proposer une conversion d'actions (x actions de la société acquéreuse pour chaque action de la société cible) ou faire une offre au comptant (x $ par action de la société cible). Une combinaison d'actions de la société acquéreuse et de liquidités peut également être utilisée.
2. Offrir une prime de cours de l'action
La société acquéreuse peut offrir une prime en pourcentage par rapport au dernier cours de clôture de l'action de la société cible (x% de prime par rapport au cours de clôture de l'action).
Stratégies de prise de contrôle hostiles
Lors d'un rachat hostile, la direction et le conseil d'administration visés rejettent le rachat et conseillent aux actionnaires de voter contre le rachat. La société acquéreuse, dans une OPA hostile, peut employer des stratégies telles que les suivantes:
1. Offre publique d’achat
Une offre publique d'achat est une offre directe aux actionnaires d'acheter leurs actions avec une prime par rapport au prix de marché actuel de l'action.
Par exemple, si le cours de l'action de la société cible est de 20 $, la société acquéreuse pourrait faire une offre d'achat pour acheter des actions de la société cible à 30 $ par (une prime de 50%). La justification d'une offre publique d'achat est d'acquérir suffisamment d'actions pour obtenir une participation majoritaire dans la société cible.
2. Combat par procuration
Un combat par procuration Lutte par procuration Un combat par procuration, également connu sous le nom de concours de procuration ou bataille de procuration, fait référence à une situation dans laquelle un groupe d'actionnaires d'une entreprise unit ses forces pour tenter de s'opposer et de voter contre la direction ou le conseil d'administration actuel. C'est là que la société acquéreuse persuade les actionnaires de la société cible de se regrouper et de voter pour le conseil d'administration, puis d'approuver la reprise.
Par exemple, la société acquéreuse peut contacter les actionnaires de la société cible pour voter sur certains administrateurs lors de l'assemblée générale annuelle (AGA) et réinstaller un nouveau conseil. La raison d'être d'une lutte par procuration est de remplacer l'actuel conseil d'administration par un nouveau conseil plus réceptif à une prise de contrôle par la société acquéreuse.
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