Dans les opérations de fusion et acquisition, une prise de contrôle amiable est l'acquisition d'une société cible par un acquéreur / soumissionnaire avec le consentement ou l'approbation de la direction et du conseil d'administration Conseil d'administration Un conseil d'administration est essentiellement un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires . Chaque entreprise publique est légalement tenue d'installer un conseil d'administration; les organisations à but non lucratif et de nombreuses entreprises privées - bien qu'elles ne soient pas obligées de le faire - créent également un conseil d'administration. de la société cible.
Une prise de contrôle amicale est le contraire d'une prise de contrôle hostile Prise de contrôle hostile Une prise de contrôle hostile, dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en allant directement aux actionnaires de la société cible soit en faisant une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical. Ce dernier est un type d'acquisition dans lequel un soumissionnaire acquiert une société cible sans le consentement de la direction et / ou du conseil d'administration de la cible.
Composantes d'une prise de contrôle amicale
1. Offre publique d’espèces ou d’actions
En règle générale, une prise de contrôle amiable est une offre publique de trésorerie ou d'actions faite par une société soumissionnaire, qui est remise au conseil d'administration de la société cible pour approbation.
2. Prime par action
Le prix par action payé par l'acquéreur aux actionnaires de la société cible est souvent un déterminant clé du succès de l'opération. Dans la plupart des cas, l'acquéreur doit payer une prime importante de reprise La prime de reprise est la différence entre la valeur de marché (ou valeur estimée) de l'entreprise et le prix réel pour l'acquérir. La prime de rachat est le coût supplémentaire d'achat de toutes les actions lors d'une fusion-acquisition. La prime est payée en raison (1) de la valeur du contrôle, et (2) de la valeur des synergies par action pour obtenir l'approbation des actionnaires de la société cible.
3. Approbation des actionnaires
Lorsqu'une offre est reçue par le conseil d'administration de la société cible, les actionnaires ayant le droit de vote votent pour l'approbation de l'opération. En règle générale, l'approbation nécessite un vote à la majorité simple (c'est-à-dire plus de 50%).
Cependant, certaines entreprises incluent des dispositions de supermajorité dans leurs chartes d'entreprise qui exigent qu'un plus grand pourcentage d'actionnaires approuve la transaction (le nombre peut varier entre 70% et 90%).
4. Approbation réglementaire
Même si les actionnaires de la société cible approuvent l'acquisition, l'opération est toujours soumise à l'approbation d'un organisme de réglementation (par exemple, le ministère de la Justice). Le régulateur gouvernemental peut désapprouver une prise de contrôle amicale si l'accord viole les lois sur la concurrence (également appelées lois antitrust ou antimonopole).
D'autres conditions de rachat jouent également un rôle crucial puisque l'offre est un document juridique complet qui comprend plusieurs dispositions et clauses. Par exemple, les conditions de rachat peuvent inclure des dispositions concernant la marque et les activités de la société cible, ainsi que l'inclusion des principaux actionnaires de la société cible dans le conseil d'administration de l'acquéreur.
Avantages d'une prise de contrôle amicale
En règle générale, les OPA amicales offrent des avantages substantiels aux soumissionnaires et aux entreprises cibles, par rapport à une OPA hostile. Certains des avantages sont les suivants:
- L'implication des deux parties (soumissionnaire et société cible) garantit une meilleure conception de la transaction et une valeur ajoutée aux parties participantes.
- La société cible n'engage pas de frais et n'efface pas sa valeur en utilisant des mécanismes de défense pour empêcher une prise de contrôle hostile.
- Le soumissionnaire engage des coûts raisonnables pour acquérir la société cible. La prime par action est principalement basée sur les perspectives de croissance de la société cible et les synergies potentielles M&A Synergies M&A Synergies se produit lorsque la valeur d'une société fusionnée est supérieure à la somme des deux sociétés individuelles. 10 façons d'estimer les synergies opérationnelles dans les opérations de fusion-acquisition sont: 1) analyser les effectifs, 2) rechercher des moyens de consolider les fournisseurs, 3) évaluer les économies de siège social ou de loyer 4) estimer la valeur économisée par le partage créé à la suite d'une transaction.
Exemple de prise de contrôle amicale
En 2014, Facebook Inc. a annoncé l'acquisition de la société de messagerie mobile, WhatsApp. Selon la déclaration publiée par Facebook, l'accord visait à «soutenir la mission commune de Facebook et WhatsApp d'apporter plus de connectivité et d'utilité au monde en fournissant des services de base de manière efficace et abordable.
L'acquisition a été réalisée sous la forme d'une prise de contrôle amicale. Facebook a acquis toutes les actions et options en circulation de WhatsApp pour 4 milliards de dollars en espèces et 183 millions d'actions ordinaires de catégorie A. Facebook. De plus, Facebook a attribué plus de 45 millions d'actions restreintes aux employés de WhatsApp. La valeur totale de la transaction a été estimée à environ 19 milliards de dollars.
Suite à l'acquisition, WhatsApp a conservé sa marque et a continué à fonctionner, les opérations de la société étant restées indépendantes des opérations de Facebook. En outre, le co-fondateur et PDG de WhatsApp, Jan Koum, a obtenu un siège au conseil d'administration de Facebook.
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