Que sont les Dead Deals?

Les transactions mortes font référence à des fusions et acquisitions Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous présenterons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les transactions sur les coûts de transaction qui passent par une due diligence Due Diligence La due diligence est un processus de vérification, d'enquête ou d'audit d'une opération potentielle ou d'une opportunité d'investissement pour confirmer tous les faits et informations financières pertinents et pour vérifier tout autre élément soulevé au cours d'une opération de fusion et d'acquisition ou d'un processus d'investissement Une vérification diligente est effectuée avant la conclusion d'une transaction. mais ne fermez pas, pour diverses raisons liées au vendeur ou à l'acheteur.Lorsque les transactions échouent, divers coûts sont encourus, directs et indirects. Ceux-ci sont appelés coûts de transaction morte. Les frais sont ceux liés à la facilitation de la transaction et peuvent être engagés pour le compte de l'acheteur ou du vendeur.

Diagramme des affaires mortes

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Coûts des transactions mortes

Lorsque le vendeur et l'acheteur travaillent ensemble pour mener à bien une transaction, ils engagent divers coûts pour faciliter la transaction. La majorité des coûts liés aux transactions échouées sont encourus pendant la diligence raisonnable, lorsque les parties consacrent beaucoup de temps et de ressources à vérifier la transaction proposée par l'autre partie et les informations financières.

Acheter côté

Du côté de l'achat, l'acheteur souhaite savoir si les rapports financiers Trois états financiers Les trois états financiers sont le compte de résultat, le bilan et l'état des flux de trésorerie. Ces trois déclarations de base sont présentées de manière complexe par le vendeur et représentent l'état réel des affaires dans l'entreprise cible. L'acheteur tentera de connaître les performances de l'entreprise au cours des exercices récents et cherchera des explications sur les augmentations et les diminutions de revenus.

L'acheteur sera également intéressé par la connaissance des passifs Dette senior et subordonnée Afin de comprendre la dette senior et subordonnée, nous devons d'abord revoir la pile de capital. La pile de capital classe la priorité des différentes sources de financement. La dette senior et subordonnée fait référence à leur rang dans la pile de capital d'une entreprise. En cas de liquidation, la dette senior est d'abord payée attachée aux actifs non divulgués, ainsi que toute autre information pouvant affecter la transaction. Les coûts encourus pour effectuer une diligence raisonnable sont considérés comme des coûts de transaction sans issue si la transaction échoue.

Côté vente

De l'autre côté, le vendeur effectue une diligence raisonnable sur l'acheteur pour connaître son historique de conclusion de transactions. Le vendeur souhaite négocier avec un acheteur disposant d'un financement solide et d'un historique positif de conclusion de transactions. Par exemple, si plusieurs acheteurs exprimaient leur intérêt à acquérir l'entreprise du vendeur, le vendeur ferait preuve de diligence raisonnable pour éliminer les acheteurs au passé douteux. Les frais encourus par le vendeur lors de la vérification des antécédents sont comptés comme des coûts de transaction inutilisés si le vendeur ne parvient pas à conclure une transaction avec l'un des acheteurs.

Exemples de coûts de transaction morts

Voici quelques-uns des coûts de transaction avec des tiers que les vendeurs et les acheteurs peuvent encourir lors des opérations de fusion et d'acquisition qui ne se concluent pas:

1. Frais juridiques

Lors d'une transaction de fusion et acquisition, le vendeur et l'acheteur paient des avocats pour rédiger des documents juridiques à leur place, ainsi que pour traiter toutes les questions juridiques que les parties sont tenues de régler avant de procéder aux transactions. Certains des documents juridiques qui peuvent être préparés par un avocat comprennent des accords de non-concurrence, des accords d'achat et de vente, une lettre d'intention ou un contrat de travail.

2. Coûts d'évaluation

Lorsque le vendeur cède un bien ou un équipement, il invitera un spécialiste de l'évaluation à fournir la dernière évaluation du bien ou de l'équipement. L'évaluation aide à déterminer le prix que le vendeur est prêt à accepter comme paiement pour l'achat d'un actif.

3. Coûts de l'évaluation environnementale

Lors de la vente de certains types d'actifs, tels que des usines et des installations de fabrication, la loi oblige les parties à effectuer une évaluation environnementale du plan afin de déterminer les conséquences potentielles sur l'environnement.

4. Frais de conseil fiscal

Lorsqu'il entreprend une acquisition ou une fusion à forte intensité de capital, l'acheteur invitera les fiscalistes à leur fournir le plan d'achat le plus efficace pour minimiser la responsabilité fiscale. L'acheteur voudra suivre le plan qui lui permet d'économiser le plus d'argent tout en respectant les lois fiscales.

Pourquoi les accords de fusion et d'acquisition s'effondrent

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles les opérations de fusion et acquisition peuvent échouer à mi-chemin lors des négociations entre le vendeur et l'acheteur. Ils comprennent les éléments suivants:

1. Choc de culture

L'une des principales causes de l'échec des opérations de fusion-acquisition est un conflit culturel entre les entreprises du vendeur et de l'acheteur. Bien que l'acheteur puisse avoir exprimé son intérêt pour l'acquisition de la société cible, il se peut qu'il ne soit pas au courant de la culture de l'entreprise avant les négociations d'achat. Si l'acheteur découvre que la société cible a une culture d'entreprise nettement différente de la sienne, il peut se retirer de l'opération pour éviter d'éventuels conflits après l'acquisition.

2. Participation limitée des propriétaires

Une autre raison de l'échec de la transaction est l'implication limitée ou inexistante des propriétaires réels de l'entreprise. Le côté acheteur, par exemple, peut engager des conseillers M&A pour superviser la transaction en leur nom. Cependant, les conseillers M&A ne peuvent faire que ce qui est de leur pouvoir et ne peuvent pas reprendre les fonctions de l'acheteur réel. Cela signifie que lorsque l'acheteur réel est absent des négociations, cela fera généralement dérailler la transaction.

3. Faillite de l'acheteur

L'acheteur peut également faire faillite ou simplement rencontrer des problèmes financiers au cours du processus d'acquisition, en particulier lorsqu'il s'agit d'une transaction de grande valeur. L'acheteur peut ne pas être en mesure de couvrir tous les frais d'acquisition ou les institutions financières peuvent être réticentes à consentir un crédit à l'acheteur.

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  • Lettre d'intention Lettre d'intention (LOI) Téléchargez le modèle de lettre d'intention (LOI) des Finances. Une lettre d'intention décrit les termes et accords d'une transaction avant la signature des documents finaux. Les principaux points généralement inclus dans une lettre d'intention sont les suivants: aperçu et structure de la transaction, calendrier, diligence raisonnable, confidentialité, exclusivité
  • Vente négociée Vente négociée Une vente négociée est une technique d'offre d'obligations dans laquelle l'entité émettrice et un souscripteur intéressé négocient les conditions de la vente avec l'acheteur. Il est parfois préféré aux appels d'offres en raison de sa rapidité, de sa flexibilité, de son efficacité et du niveau de confidentialité entre l'émetteur et le souscripteur.
  • Contrat de vente et d'achat Contrat de vente et d'achat Le contrat de vente et d'achat (SPA) représente le résultat de négociations commerciales et tarifaires clés. Essentiellement, il énonce les éléments convenus de l'accord, comprend un certain nombre de protections importantes pour toutes les parties impliquées et fournit le cadre juridique pour conclure la vente d'une propriété.
  • Success Fee Success Fee En finance, une success fee est une commission versée à un conseiller (généralement une banque d'investissement) pour avoir mené à bien une transaction. Les honoraires dépendent du succès de l'aide du client à atteindre son objectif, et alignent ainsi les intérêts du client et du conseiller. Généralement un pourcentage de la valeur de la transaction

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