Les droits de traînage (également appelés «traînées» ou dispositions de traînage) sont des droits qui donnent aux propriétaires majoritaires le droit de forcer les propriétaires minoritaires à se joindre à la vente d'une entreprise. Les droits donnent aux propriétaires majoritaires la possibilité de vendre la société entière sur la base des termes et conditions Contrat d'achat définitif Un accord d'achat définitif (DPA) est un document juridique qui enregistre les termes et conditions entre deux sociétés qui concluent un accord de fusion. , acquisition, désinvestissement, coentreprise ou une forme d'alliance stratégique. C'est un contrat mutuellement contraignant qu'ils souhaitent.
En négociant les conditions de la vente, les propriétaires minoritaires cherchent à ne pas être désavantagés lors d'une vente de drag. Les propriétaires majoritaires doivent donner aux propriétaires minoritaires les mêmes conditions et prix que les autres vendeurs. Un glisser-déposer à droite est déclenché en cas de fusion ou d'acquisition Fusions Acquisitions M&A Process Ce guide vous guide à travers toutes les étapes du processus de M&A. Découvrez comment les fusions, acquisitions et transactions sont réalisées. Dans ce guide, nous décrirons le processus d'acquisition du début à la fin, les différents types d'acquéreurs (achats stratégiques ou financiers), l'importance des synergies et les coûts de transaction par une autre entreprise.
Lors de la vente d'une entreprise, les acheteurs recherchent souvent le contrôle à 100% de l'entreprise. Le but de la vente à la traîne est d'aider à éliminer les propriétaires minoritaires ou de les amener à la table des négociations et de les amener à accepter de vendre l'entreprise à des acheteurs potentiels. Les deux parties - les propriétaires majoritaires et minoritaires - abordent la table des négociations avec prudence, car les dispositions d'accélération impliquent leurs droits dans une future transaction de vente. La logique du «traînage» est que les propriétaires majoritaires ont négocié avec les actionnaires minoritaires que les premiers ont le droit de vendre l'entreprise, quelle que soit la forme sous laquelle la vente doit avoir lieu. En l'absence de droits d'accompagnement, les actionnaires minoritaires peuvent s'opposer à la vente de la société.
Déclenchement des droits de glisser-déposer
Avant que les propriétaires majoritaires ne puissent forcer les propriétaires minoritaires à participer à la vente de l'entreprise, ils doivent tenir compte des questions suivantes:
Types de transactions
Du point de vue du propriétaire majoritaire, une transaction traînante peut être déclenchée par tous les types de ventes: fusions, vente d'actifs substantiels de la société, vente de titres de la société et acquisitions. Dans la plupart des cas, les entreprises incluent les droits d'accompagnement dans la définition de «transfert». Par exemple, le terme «transfert» peut être modifié pour inclure «les propriétaires majoritaires peuvent déclencher des droits de traînée lors d'un transfert d'un montant spécifié de sa participation. pour financer ses opérations et financer ses actifs. La structure du capital d'une entreprise. » Si d'autres types de transactions de vente peuvent déclencher des droits à la traîne, les obligations des propriétaires minoritaires devraient être étendues pour inclure tout ce qui est nécessaire pour permettre de telles transactions.
Pourcentage de propriété minimum requis pour déclencher les droits de traînée
Un pourcentage minimum de propriété de 51% peut voter pour déclencher une vente à la demande. Cependant, le pourcentage exact de propriété peut varier en fonction de la composition de l'actionnariat et de la force de négociation des actionnaires. Primauté des actionnaires La primauté des actionnaires est une forme de gouvernance d'entreprise centrée sur l'actionnaire qui vise à maximiser la valeur des actionnaires avant d'envisager.
Avis d'invocation des droits de traînée
Le type d'avis que les propriétaires majoritaires adressent aux actionnaires minoritaires a fait l'objet d'une décision dans Halpin c. Riverstone National, Inc. devant la Delaware Court of Chancery le 26 février 2015. Le juge a statué que le droit de traînage n'était pas exécutoire parce que les propriétaires majoritaires ne se sont pas conformés aux dispositions sur la vente à la traîne contenues dans la convention en vigueur. Les propriétaires majoritaires n'ont avisé les propriétaires minoritaires de la vente de drague qu'après qu'elle eut déjà eu lieu. L'accord régissant exigeait que les propriétaires majoritaires fournissent un préavis de la vente aux propriétaires minoritaires.
Restrictions imposées aux propriétaires minoritaires
Parfois, les propriétaires minoritaires peuvent imposer des restrictions, retarder ou empêcher la vente de dragsters. Ils peuvent imposer une période d'interdiction pendant laquelle une transaction ne peut avoir lieu. Les propriétaires minoritaires peuvent également exiger un prix minimum garanti ou un retour sur une période spécifiée avant que le droit de traînée puisse être effectué. Ils peuvent pousser pour une exigence que le conseil d'administration doit approuver la vente de drag. L'approbation du conseil d'administration garantit que la vente est à une juste valeur marchande, ce qui compromet la capacité des propriétaires majoritaires de choisir leur propre prix de vente.
Affectation du produit des ventes
La distribution du produit des ventes de l'entreprise est une question litigieuse entre les propriétaires majoritaires et les propriétaires minoritaires. Les propriétaires majoritaires veulent généralement autant de flexibilité que possible dans la négociation des conditions de la vente. Ils peuvent souhaiter recevoir des paiements sous forme d'espèces ou d'autres considérations telles que des titres de la société acquéreuse. D'un autre côté, les propriétaires minoritaires peuvent se voir attribuer des actifs non liquides, bien qu'ils souhaitent recevoir soit des liquidités, soit des titres liquides qu'ils peuvent facilement convertir en espèces.
Les dispositions relatives aux droits d'accélération exigent que les propriétaires majoritaires et minoritaires reçoivent des prix, des modalités et des conditions similaires lors de la vente. Ils reçoivent le même prix par action et des allocations égales en cas d'ajustement de prix après clôture. Si l'allocation du produit est compliquée ou si la société propose plusieurs catégories d'actions, les parties peuvent convenir d'allouer le produit de telle sorte que chaque partie reçoive le montant qu'elle aurait reçu lors de la liquidation. Pour éviter tout désaccord dans l'attribution des contreparties autres qu'en espèces, les deux parties peuvent spécifier l'affectation et l'évaluation des paiements autres qu'en espèces dans l'accord de gouvernance.
Remèdes si les propriétaires minoritaires ne se conforment pas
En raison de la nature des droits de vente à la traîne, les propriétaires minoritaires peuvent ne pas coopérer ou refuser de se conformer aux procédures de vente. Les propriétaires majoritaires peuvent chercher à inclure certaines dispositions dans le droit d'accompagnement pour éviter toute résistance des propriétaires minoritaires à la vente.
Le premier remède que les propriétaires majoritaires peuvent prendre est de demander aux propriétaires minoritaires d'accorder une procuration irrévocable. S'il est donné, cela permet aux propriétaires majoritaires d'agir au nom des propriétaires minoritaires dans tout vote ou action nécessaire pour effectuer la vente. Il comprend la signature de documents au nom des propriétaires minoritaires. Cependant, les propriétaires majoritaires doivent toujours se conformer aux exigences légales appropriées lorsqu'ils agissent au nom des propriétaires minoritaires.
Un autre remède que les propriétaires majoritaires peuvent prendre est de convenir avec d'autres parties d'ajouter des dispositions au document directeur exigeant que l'entreprise mette à jour automatiquement ses registres pour refléter le transfert de propriété d'une transaction de vente à la traîne. Les documents constitutifs peuvent inclure une clause qui exige que le produit de la vente d'une vente à la volée soit détenu en fiducie par un tiers jusqu'à ce que les propriétaires minoritaires se conforment aux obligations de vente. Ces dispositions obligeront les propriétaires minoritaires à renoncer à leur participation au contrôle de propriété pour obtenir une part du produit de la vente.
Lectures connexes
Merci d'avoir lu le guide Finance pour faire glisser les droits. Pour en savoir plus, consultez les ressources financières suivantes:
- Contrat de vente et d'achat Contrat de vente et d'achat Le contrat de vente et d'achat (SPA) représente le résultat de négociations commerciales et tarifaires clés. Essentiellement, il énonce les éléments convenus de l'accord, comprend un certain nombre de protections importantes pour toutes les parties impliquées et fournit le cadre juridique pour conclure la vente d'une propriété.
- Structure du capital Structure du capital La structure du capital fait référence au montant de la dette et / ou des capitaux propres employés par une entreprise pour financer ses opérations et financer ses actifs. La structure du capital d'une entreprise
- Désinvestissement Désinvestissement Un désinvestissement (ou désinvestissement) est la cession d'actifs de l'entreprise ou d'une unité commerciale par le biais d'une vente, d'un échange, d'une fermeture ou d'une faillite. Une cession partielle ou totale peut avoir lieu, selon la raison pour laquelle la direction a choisi de vendre ou de liquider les ressources de son entreprise. Des exemples de désinvestissements incluent la vente de
- Structure de l'entreprise Structure de l'entreprise La structure de l'entreprise fait référence à l'organisation des différents départements ou unités commerciales au sein d'une entreprise. En fonction des objectifs de l'entreprise et de l'industrie
